根据国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会计价格〔2002〕98号文件《国家计委、国家经贸委关于停止收取供（配）电工程贴费有关问题的通知》精神,经云南省滇东电业局于2002年8月28日致函我公司确认,对我公司2002年1月1日前未结清的供（配）电工程贴费246.8万元不再收取。按照《企业会计制度》的相关规定,公司将该部分免除债务相应计入资本公积。

     云南马龙化建股份有限公司独立董事就股权收购暨关联交易事项之独立意见

    云南马龙化建股份有限公司第二届董事会于2002年8月29日召开第十四次（临时）会议,审议讨论公司股权收购事项。根据《上海证券交易所上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,本人作为公司之独立董事应当发表独立意见。

    公司董事会已向本人提交了有关本次股权收购的相关资料,包括但不限于《股权转让协议》、《云南马龙化建股份有限公司关于股权收购暨关联交易的报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、《转让华宁腾龙磷业有限责任公司股权项目资产评估报告书》等。本人仔细审阅了上述材料,并就拟收购股权等有关情况向公司董事、董事会秘书进行了询问。

    基于本人独立判断,现就本次股权收购事项发表如下意见：

    公司前次募集资金由于市场发生重大变化而未予实施,尚余3090万元未使用。将这笔资金改变募集用途,收购滇能（集团）公司所属的华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤磷业有限公司的交易事项是合理的,将会尽快发挥募集资金的作用。

    公司本次股权收购暨关联交易事项是公平、合理的,有利于马龙公司和全体股东的利益。该交易未损害马龙公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    本次股权收购,有利于公司实现低成本的快速扩张,增强公司的市场竞争力和盈利能力,同时可以避免与公司控股股东云南滇能（集团）控股公司（＂滇能控股＂）之间的同业竞争。本次股权收购后,对于公司与滇能控股公司之间无法避免的关联交易事项,公司与滇能控股公司将遵循客观、公正的原则和市场化定价方式,进行公平交易,并按照有关规定严格履行信息披露义务。

     云南马龙化建股份有限公司独立董事就股权收购暨关联交易事项之独立意见

    云南马龙化建股份有限公司第二届董事会于2002年8月29日召开第十四次（临时）会议,审议讨论公司股权收购事项。根据《上海证券交易所上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,本人作为公司之独立董事应当发表独立意见。

    公司董事会已向本人提交了有关本次股权收购的相关资料,包括但不限于《股权转让协议》、《云南马龙化建股份有限公司关于股权收购暨关联交易的报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、《转让华宁腾龙磷业有限责任公司股权项目资产评估报告书》等。本人仔细审阅了上述材料,并就拟收购股权等有关情况向公司董事、董事会秘书进行了询问。

    基于本人独立判断,现就本次股权收购事项发表如下意见：

    公司前次募集资金由于市场发生重大变化而未予实施,尚余3090万元未使用。将这笔资金改变募集用途,收购滇能（集团）公司所属的华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤磷业有限公司的交易事项是合理的,将会尽快发挥募集资金的作用。

    公司本次股权收购暨关联交易事项是公平、合理的,有利于马龙公司和全体股东的利益。该交易未损害马龙公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    本次股权收购,有利于公司实现低成本的快速扩张,增强公司的市场竞争力和盈利能力,同时可以避免与公司控股股东云南滇能（集团）控股公司（＂滇能控股＂）之间的同业竞争。本次股权收购后,对于公司与滇能控股公司之间无法避免的关联交易事项,公司与滇能控股公司将遵循客观、公正的原则和市场化定价方式,进行公平交易,并按照有关规定严格履行信息披露义务。