(2002)沪瑛明律证字第05-20号MO

    致:云南马龙化建股份有限公司(下称:“公司”)

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》 )和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称《规范意 见》)等法律、法规和规范性文件的规定,上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接 受公司董事会的聘请,委派陈军律师出席于2002年5月20日上午在云南省马龙县王家 庄镇公司办公大楼四楼大会议室召开的公司2001年年度股东大会( 下称“本次股东 大会”),仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程 序等问题进行验证并出具法律意见。

    为出具本法律意见, 本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的 核查和验证,审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件、资料。 公 司已承诺和保证其向本所律师提供的所有文件、资料均是真实、准确、完整和及时 的,确信没有任何遗漏。

    基于以上所述, 本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要 求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验,本次股东大会系由公司第二届董事会第十次会议决议召集,公 司第二届董事会第十次会议决议公告暨关于召开2001年年度股东大会的通知、公司 第二届监事会第五次会议决议公告(以下统称“会议公告”),均刊登在2002年4月 16日的《上海证券报》第31版。会议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地 点、会议议题、出席会议对象、参加会议的登记办法和其它事项。

    本次股东大会按照会议公告载明的会议时间、会议地点、参加会议的方式和公 司章程规定的召开程序进行。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、 规 范意见和公司章程的规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    经本次股东大会秘书处和本所律师查验出席证件, 出席本次股东大会的股东及 股东代理人共计三人,代表有表决权的股份共计36003000股,占公司有表决权股份总 数的70.59％。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、 高级管理人员及本所律 师等。

    本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、行政法规、 规范 意见、公司章程和会议公告的规定,合法有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对会议公告载明的各项议题进行了审议, 并采用记名表决方式逐 项进行了表决, 其中在对第九项增选公司独立董事的议案及第十二项改选公司监事 的议案进行表决时,系对每一候选人逐项表决。 表决票由二名股东代表和一名监事 负责清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 出席会议的股东及股东代理人未对 表决结果提出异议；所有表决事项均获得出席本次股东大会股东及股东代理人所代 表的表决权的一致通过。本次股东大会的召开情况已作成会议记录, 由出席会议的 全体董事签名,并由记录员签字。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、 规范意见 和公司章程的规定,合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员 的资格及会议表决程序,均符合有关法律、行政法规、规范意见和公司章程的规定, 合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。