云南马龙化建股份有限公司第二届董事会第十次会议于2002年4月14日上午9： 30在昆明市召开关上龙远大厦三楼公司进出口部会议室召开,应出席会议的董事9人, 实际出席会议的董事7人,代表公司有表决权董事的100%, 其中公司副董事长史云先 生书面委托董事长夏蜀先生代为行使表决权, 董事李建群先生书面委托董事赵杰先 生代为行使表决权；公司监事列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、 《公司章程的规定》,会议由公司董事长夏蜀先生主持,会议审议并一致通过如下议 案：

    一、公司2001年度董事会工作报告；

    二、公司2001年度财务决算报告和2002年财务预算报告；

    三、公司2001年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；

    经天一会计师事务所审计,公司2001年利润为-2575万元；到本年末, 资本公积 7124.8万元,法定盈余公积32.7万元,累计亏损5216万元。鉴于公司2001年度连续亏 损,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    四、公司2001年度报告正文及报告摘要；

    五、公司2002年度利润分配政策的预案；

    截止2001年末,公司已累计亏损5216万元,因此,2002 年度公司实现的利润将用 于弥补上年度的亏损,不分配。

    六、修改公司章程的预案；

    董事会同意根据中国证监会《股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关要求, 对公司章程有关条 款修改后形成了新的公司章程（草案）（全文见上交所网站）。

    七、增选公司独立董事的议案；

    根据修改后的公司章程第一百三十二条的规定,公司增选二名独立董事,董事会 提名杨承律先生、冯建先生为公司独立董事候选人（简历附后,见附件二； 并附独 立董事候选人声明见附件三,；独立董事提名人声明见附件四）。

    八、续聘天一会计师事务所为公司2002年度审计机构,公司支付2001 年度财务 报告审计的报酬为20万元；

    九、关于《公司股东大会议事规则》的议案

    董事会经过审议认为, 本次董事会通过的新公司章程（草案）第四章“股东和 股东大会”已按照中国证监会上市公司股东大会规范意见, 对股东大会议事规则作 了详尽的规定,故决定不再另行制定单独的股东大会议事规则。

    十、关于《公司董事会议事规则》（全文见上交所网站）。

    十一、关于《公司信息披露管理制度》的议案（全文见上交所网站）。

    十二、关于《公司独立董事制度》的议案

    董事会根据新修改之后的公司章程（草案）制定了《公司独立董事制度》（全 文见上交所网站）,同意将之提交2001年度股东大会审议（应以普通多数通过）。

    十三、关于公司独立董事津贴的预案, 公司为独立董事发放津贴标准为每月人 1200元,每人全年总计14400元。

    十四、关于公司薪酬分配方案的议案。

    十五、关于公司核销坏账的议案,公司在2001年年度审计中,对应收款项逐笔进 行了查对核对, 对已经破产或消亡的债务人等事实上无法收回的公司应收款项进行 了核销,金额为8,107.782.63元。

    十六、关于召开2001年度股东大会的议案。

    公司第二届董事会第十次会议决定于2002年5月20 日在公司本部办公大楼四楼 大会议室召开2001年度股东大会,具体事项公告如下：

    （一）、会议开始时间：2002年5月日上午10：00。

    （二）、会议地点：云南省马龙县王家庄镇公司办公大楼四楼大会议室。

    （三）、会议议程：

    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告》；

    4、审议《公司2001年度利润分配的预案》；

    5、审议修改公司章程的议案；

    6、审议《公司董事会议事规则》的议案；

    7、审议《公司监事会议事规则》的议案；

    8、审议《公司独立董事制度》的议案；

    9、审议增选公司独立董事的议案；

    10、审议公司独立董事津贴的议案；

    11、审议续聘天一会计师事务所为公司审计机构的议案；

    12、审议改选公司监事的议案。

    （四）、出席会议人员

    1、公司董事、监事及高管理人员、公司聘请的具有证券从业资格的律师；

    2、截止2002年4月30日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是股东。

    （五）、会议登记方式

    1、登记手续：法人股东持单位证明、 法人授权委托书和出席人身份证办理登 记手续；公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托出 席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡和持股凭证；异 地股东可用传真方式登记。

    2、登记地点：云南马龙化建股份有限公司综合办公室。

    3、登记时间：2002年5月18日以前（上午8：00-12：00,下午2：00-16：00）。

    4、注意事项：

    本次会议会期1天,交通费、住宿费自理。

    5、联系方式

    联系人：鲜思林

    联系电话：0874-8010050,0871-3013309

    传真：0874-8010036,0871-3013309

    特此公告！

    

云南马龙化建股份有限公司董事会

    2002年4月16日