本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第四届董事会第三次(临时)会议根据2006年11月5日的通知要求于2006年11月15日上午在昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼公司董事会会议室召开。应出席会议的董事为9人，董事陈大文先生因公出差在外特授权委托董事白书云先生就本次会议所有议案代为行使表决权，实际出席会议代表有表决权的董事及授权代表为9名；公司部份监事、高管人员列席了本次会议。经会议由董事长刘文章先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

    一、关于聘任张家平先生担任公司财务总监职务的议案

    经公司总经理束荣桂先生提名，董事会聘任张家平先生(个人简历附后)担任公司财务总监，任期至2009年9月7日。

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。

    二、关于以云南马龙产业华宁磷化工公司7＃、8＃、11＃、12＃黄磷生产装置抵押担保向华宁县农村信用合作联社宁阳分社贷款960万元的议案

    由于该笔贷款发生前，与公司主营业务相关的对外借贷总额已超过公司资产负债率的70%，根据《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定，该笔贷款尚需提交公司股东大会审核批准。

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权通过。

    三、关于云天化集团有限责任公司委托银行向公司贷款2500万元的议案 为解决公司现金流紧张问题，经公司与大股东云天化集团有限责任公司沟通协调，云天化集团有限责任公司决定委托中国银行云南省分行向公司提供2500万元贷款。

    根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3条规定，该项交易为关联交易，依《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条的规定：经云天化集团有限责任公司推荐选举产生的五名董事刘文章先生、杨授诚先生、白书云先生、束荣桂先生、陈大文先生回避了该项议案的表决。上述关联董事回避后，参与表决的董事人数超过三人，符合相关关联交易表决程序的规定，此项关联交易不需提交公司股东大会审议表决。但根据公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定，因该笔贷款发生前，与公司主营业务相关的对外借贷总额已超过公司资产负债率的70%，根据该规定，与会董事一致同意提交公司股东大会审议表决。与该关联交易有利害关系的关联人云天化集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    该议案以4票同意，5票回避表决，0票反对，0票弃权通过。

    附：张家平先生简历

    男，汉族，1973年4月出生，大专文化，会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。1994年8月至2000年7月在云天化集团有限责任公司财务处从事会计工作，2000年8月至2003年1月在云天化集团有限责任公司资产财务部担任财务主管，2003年1月至2006年10月在云天化集团有限责任公司监审部任副部长；其间2003年7月至2006年11月15日兼任公司监事。