本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据董事会2006年10月28日在《中国证券报》上公告的《关于召开2006年第三次(临时)股东大会的通知》的要求，本次股东大会于2006年11月15日上午9:30在昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼公司董事会会议室召开。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次大会。根据本次会议登记截止日2006年11月14日，出席登记本次股东大会的股东及股东委托人共3人，代表股权数77225000股，占公司总股本126225000股的61.18%。大会聘请了云南众衡律师事务所钱祥飞律、刘笑敏两位律师到会进行法律见证。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由公司董事长刘文章先生主持。会议审议如下议案：

    一、关于给公司独立董事发放津贴的议案

    参照其他上市公司所给予独立董事津贴的标准，根据公司目前实际情况，公司决定为每位独立董事每年发放津贴50000元人民币，按月发放，参加公司会议及其他活动发生的费用由公司承担。

    同意77225000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    二、关于董事会下设战略委员会的议案

    为适应公司战略发展的需要，确定公司科学的发展规划，完善公司治理结构，健全投资决策程序，保证重大投资决策质量，增强公司核心竞争力,根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》，公司决定在董事会下设立战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议。战略委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：刘文章

    委员：杨斯迈 杨授诚 冯彪 束荣桂

    同意77225000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    三、关于董事会下设审计委员会的议案

    为推进公司建立科学的管理制度，完善公司治理结构，维护公司及股东权益，确保董事会对经营管理活动的有效监督，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司决定在董事会下设立审计委员会，主要负责公司审计工作的沟通、监督和核查。审计委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：彭良波

    委员：杨斯迈 朱锦余 白书云 陈大文

    同意77225000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    四、关于董事会下设提名委员会的议案

    为规范公司干部的任免程序，加强公司干部和人才队伍建设，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司决定在董事会下设立提名委员会，主要负责对公司董事和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。提名委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：朱锦余

    委员：杨斯迈 彭良波 刘文章 杨授诚

    同意77225000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    五、关于董事会下设薪酬与考核委员会的议案

    为进一步完善公司治理结构，建立和完善公司薪酬的激励约束机制，规范公司董事及高级管理人员薪酬的考核和管理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司决定在董事会下设立薪酬与考核委员会，主要负责审查和研究公司的薪酬政策与方案及考核标准并进行考核。薪酬与考核委员会组成人员的名单如下：

    委员会召集人：杨斯迈

    委员：彭良波 朱锦余 杨授诚 冯彪

    同意77225000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    六、关于修改《公司章程》的议案

    公司在推进对华宁县境内磷矿资源的整合过程中，已获得云南省国土资源厅颁发的《采矿权许可证》，现决定在《公司章程》原有第十四条的经营范围后再增加“磷矿的开采、加工、贸易”。

    修改后的第十四条为： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：黄磷、磷酸、三聚磷酸钠、饲料磷酸氢钙、磷铁、泥磷、矿粉、水泥的生产及销售；建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品)，矿产品的批发、零售、代购代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；磷矿的开采、加工、贸易。

    同意77225000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以特别程序审议获得通过；

    七、关于张家平先生辞去公司监事的议案

    因工作变动，公司批准张家平先生辞去第四届监事会监事职务的申请。

    同意77225000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    八、关于补选李杰先生担任公司监事的议案

    因张家平先生辞去公司监事职务，经公司股东云天化集团有限责任公司推荐，公司补选李杰先生(简历附后)担任第四届监事会监事职务，任期至2009年9月7日。

    同意77225000股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    九：律师的见证意见：

    见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人和出席会议的人员资格、表决程序和表决结果合法有效。

    

云南马龙产业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00六年十一月十五日

    附：李杰先生简历

    男，汉族，大学文化，中共党员，助理会计师，1969年11月出生。1990年12月参加工作，1990年12月至2005年2月曾任云南红磷化工有限公司财务处会计、处长、财务部经理，2005年3月至2006年10月任云南天马物流有限公司财务总监，2006年10月至今任云天化集团有限责任公司监审部副部长。