本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第二十次(临时)会议根据2006 年4 月14 日的通知，于2006 年4 月27 日在昆明市滇池路1417 号云天化集团有限责任215 号会议室召开。应出席会议的董事为9 人，实到董事共9 人；公司部份监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长刘文章先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

    一、关于《公司2006 年第一季度报告》的议案

    因本报告期内已亏损1133 万元，根据公司目前的实际情况和外部宏观政策，预计至下报告期期末的累计净利润将继续亏损。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    二、关于《公司在华宁县投资设立青龙工业园》的议案

    根据云南省磷矿资源整合方案的要求，公司被列为云南省磷化工行业整合龙头和磷矿资源整合三大主体之一，主要负责对华宁县境内的磷矿资源整合，华宁县委县政府也给予了高度重视和大力支持；同时华宁县境内拥有较为丰富的水电资源，具有了矿、电结合的先天优势和政策优势，从而为公司有效降低成本应对更为激烈的市场竞争创造了机遇。公司决定充分利用华宁县境内拥有较为丰富的磷矿资源和水电资源来面对激烈的市场竞争，拟在云南省华宁县青龙镇投资新建4×10500 吨/年黄磷生产装置，该项目建设期约为1 年，总投资估算值为11787.04万元，投资利润率为43.94％，税前收益率为46.08％，投资回收期为3.09 年。

    该项目以工业用高品质磷制品为发展方向，既符合地区的资源条件和企业自身的特点，又符合国家经济发展的市场需求，有良好的发展前景。该项目在国产“小黄磷”生产技术的基础上，结合国际先进的大黄磷装置技术，做到了投资省、操作简便、环保节能的作用。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    三、关于修改《公司章程》的议案

    根据“证监公司字［2006］38 号”文《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的要求，公司董事会根据2005 年修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》(2006 年修订)及相关规定对《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程》全文于2006 年4 月29 日公告在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    四、关于制定《公司股东大会议事规则》的议案

    由于公司自上市以来一直未制定《股东大会议事规则》，为完善公司治理结构，规范公司股东大会运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会《上市公司股东大会规则》，现制定《公司股东大会议事规则》。全文于2006年4 月29 日公告在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    五、关于陆添义先生辞去公司董事职务的议案

    由于工作变动，陆添义先生向董事会辞去公司董事职务。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    六、关于王章锐先生辞去公司董事职务的议案

    由于工作变动，王章锐先生向董事会辞去公司董事职务。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    七、关于陆添义先生辞去公司副董事长职务的议案

    由于工作变动，陆添义先生向董事会辞去公司副董事长职务。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    八、关于王章锐先生辞去公司总经理职务的议案

    由于工作变动，王章锐先生向董事会辞去公司总经理职务。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    九、关于补选杨授诚先生担任公司第三届董事会董事的议案

    经公司股东马龙县国有资产管理局推荐，公司董事会补选杨授诚先生(简历附后)担任第三届董事会董事，任期至2006 年7 月28 日。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    十、关于补选束荣桂先生担任公司第三届董事会董事的议案

    经公司股东云天化集团有限责任公司推荐，公司董事会补选束荣桂先生(简历附后)担任第三届董事会董事，任期至2006 年7 月28 日。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    以上第二、三、四、五、六、九、十项议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、关于聘任束荣桂先生担任公司总经理职务的议案

    经公司第三届董事会董事长刘文章先生提名，董事会聘任束荣桂先生担任公司总经理。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    十二、关于召开公司2005 年年度股东大会的议案

    根据《公司法》和《公司章程》规定，公司于2006 年5 月29 日(星期一)召开公司2005 年年度股东大会，股东大会的议案为：

    1、关于《公司2005 年度董事会报告》的议案

    2、关于《公司2005 年度财务决算报告》的议案

    3、关于《公司2006 年度财务预算报告》的议案

    4、关于《公司2005 年度坏帐核销》的议案

    5、关于《公司2005 年年度报告》及《2005 年年度报告摘要》的议案

    6、关于《公司2005 年度利润分配预案》的议案

    7、关于《公司2005 年监事会报告》的议案

    8、关于《公司2006 年度日常关联交易相关事宜》的议案

    9、关于《聘任中和正信会计师事务所为公司2006 年度审计机构》的议案

    以上议案已经2006 年1 月21 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过(详见2006 年1 月24 日的《中国证券报》第C24 版)

    10、关于《昆明马龙化工有限公司以1232.54 万元购买中轻依兰(集团)有限公司二期2×7000 吨/年黄磷在建工程装置》的议案(该项议案已经2005 年12月26 日召开的第三届董事会第十八次(临时)会议审议通过，内容公告在2005年12 月27 日的《中国证券报》)

    11、关于《公司在华宁县投资设立青龙工业园》的议案

    12、关于修改《公司章程》的议案

    13、关于制定《股东大会议事规则》的议案

    14、关于陆添义先生辞去公司董事职务的议案

    15、关于王章锐先生辞去公司董事职务的议案

    16、关于补选杨授诚先生为公司第三届董事会董事的议案

    17、关于补选束荣桂先生为公司第三届董事会董事的议案

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    

云南马龙产业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00 六年四月二十七日

    附：个人简历

    杨授诚先生：男，汉族，1952 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。历任十四军一二六团干事、指导员、股长、政法处主任；昆明三聚磷酸钠厂党委宣传部部长、党委工作部副部长、部长、党办主任兼组织部长、厂长助理、副厂长、党委副书记；1996 年3 月至今先后任中轻依兰(集团)有限公司副总裁、党委副书记、副董事长、党委书记、总经理，2005 年7 月起任云天化集团有限责任公司董事。

    束荣桂先生：男，汉族，1957 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1982 年参加工作，历任云天化集团公司制袋车间副主任、主任，计划处副处长，供销运输处副处长、处长，技改指挥部供应处长，机动处处长，资产经营处处长，化工科技实业发展公司筹备组组长，云天化副总经济师兼机械厂厂长、党支部书记，云南天创科技有限公司董事长兼总经理。2003 年6 月至2005年1 月任云南马龙产业集团股份有限公司董事、总经理，昆明马龙化工有限公司董事长。2005 年1 月至2006 年4 月任云天化股份有限公司董事、副总经理，云南天安化工有限公司总经理。