每日必读一、被收购公司基本情况
上市公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：马龙产业
股票代码：600792
联系人：鲜思林
联系电话：0871－3018339
二、收购方基本情况
收购人名称：云天化集团有限责任公司
住所：昆明市滇池路1417号
通讯地址：昆明市滇池路1417号
联系人： 郑 谦
联系电话：0871-6242642
收购报告签署时间：2006年4月6日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及相关的法律、法规编写本报告。
二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行不存在违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的云南马龙产业集团股份有限公司股份的情况。截止本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制云南马龙产业集团股份有限公司的股份。
四、本次国有股权划转已获《云南省国有资产监督管理委员会关于将马龙产业集团股份有限公司国有股权划转云天化集团有限责任公司有关事宜的函》和《国务院国有资产监督管理委员会关于将马龙产业集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，但由于本次股份行政划转后云天化集团有限责任公司持有马龙产业股份超过公开发行股份的30%，触发全面要约收购义务，尚需获得中国证监会批准豁免云天化集团全面要约收购之义务。
五、本次国家股权划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、被收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。释 义
本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：
国家股权行政划转、 指国务院国资委批准将马龙县国有资产管理局持有的云南马龙产业集团股份有限公司的股份中的3660.525万股国家股(占马龙产业总股本的29%)划转给云天化集团有限责任公司的行为。
马龙县国资局 指 云南省马龙县国有资产管理局
收购人、云天化集团指云天化集团有限责任公司
马龙产业、公司、上市公司指云南马龙产业集团股份有限公司
中国证监会、证监会指国务院证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
国务院国资委指国务院国有资产管理委员会
省国资委指云南省国有资产监督管理委员会
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元指人民币元
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、名称：云天化集团有限责任公司
2、注册地：昆明市滇池路1417号
3、注册资本：168000万元(壹拾陆亿捌仟万元)
4、营业执照注册号码：5300001002114
5、企业法人组织机构代码：29199121-0
6、企业类型：国有独资有限公司
7、主要经营范围：
投资、投资咨询、管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。
8、法定代表人：董华
9、经营期限：自1997年3月18日起(永久存续)
10、税务登记证号码：530103291991210
11、主要股东名称持股比例
云南省国资委持有100%股权。
12、云天化集团有限责任公司简介：
云天化集团有限责任公司前身为云南天然气化工厂，始建于1974年，1977年建成投产，是我国70年代初首批引进国外成套设备建成的13家大型氮肥厂之一。1977年，经云南省人民政府批准，整体改制为省政府授权经营的国有独资有限责任公司。公司注册于昆明市滇池路1417号。注册资本金人民币168,000万元，现任董事长董华、总经理他盛华。
云天化集团有限责任公司现有全资公司5个，控股公司22个，参股公司28个。
二、收购人产权架构及控制关系
收购人是经云南省人民政府批准设立的，为云南省国资委直管的国有独资公司。
三、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚，重大民事诉讼或仲裁情况
云天化集团有限责任公司在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 取得其他国家或地区居留权情况 任职情况 兼职情况
董华 532131196101260016 中国 昆明 无 董事长 无
他盛华 530112560719053 中国 昆明 无 总经理 云南三环化工股份有限公司董事长
张嘉庆 532131571120001 中国 昆明 无 副总经理 云南云天化股份有限公司董事长
刘文章 532621631017005 中国 昆明 无 副总经理 云南马龙产业集团股份有限公司董事长
李如岗 530102520517111 中国 昆明 无 副总经理 云南富瑞化工有限公司董事长
朱明松 532131196201070017 中国 昆明 无 副总经理 云南天创科技有限公司董事长
杨授诚 530112520214053 中国 昆明 无 董事 中轻依兰集团党委书记、总经理
张国卿 532131194809130015 中国 昆明 无 董事 无
吕庆胜 530112195509100539 中国 昆明 无 董事 云南三环化工股份有限公司党委书记
彭效军 530102195101052139 中国 昆明 无 监事长 云南省国有资产管理委员会
钟秀山 53620201621125241 中国 昆明 无 监事 云南省国有资产管理委员会
说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截止本收购报告书签署日，云天化集团通过协议收购持有马龙产业3734.775万股国家股份，占总股本的29.58%；
同时的还作为发起人股东持有云南云天化股份有限公司股份32614.20万股,占其股份总额的60.84%；除此之外无持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制马龙产业股份情况
本次国家股权划转前，云天化集团作为马龙产业第一大股东直接持有马龙产业股份3734.775万股，占马龙产业已发行总股份的29.59%。
云天化集团有限责任公司的关联方未持有马龙产业的股份。
二、国家股权划转的基本情况
本次国家股权划转划出方为马龙县国有资产管理局，是马龙产业第二大股东，直接持有马龙产业3660.525万股，占马龙产业总股份的29%，上述股份的性质属于国家股份。
云南省国有资产监督管理委员会2005年10月26日签发的《关于将马龙产业集团股份有限公司国家股权划转云天化集团有限责任公司有关事宜的函》(“云国资产权函［2005］117号”文)，是根据云南省政府推进全省化工行业整合的有关精神，打造精细磷化工产业发展平台，发挥云天化集团在化工行业中的龙头骨干作用，拟将马龙县国资局持有的马龙产业29%的国家股份(共计3660.525万股)划转给云天化集团；该行政划转已于2006年3月23日获国务院国资委《关于马龙产业集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》(“国资产权［2006］270号”文)批准。本次国家股权划转完成后，云天化集团仍为马龙产业第一大股东，直接持有马龙产业58.59%(为7395.3万股)的国家股份，股份性质仍为国家股份。马龙县国资局将不在持有马龙产业股份。
由于本次国家股权划转完成后，云天化集团持有马龙产业的股份总数将超过马龙产业已公开发行股份的30%，触发全面要约收购义务，尚需获得中国证监会批准豁免云天化集团全面要约收购之义务。
三、其他情况
本次划转的国家股权不存在任何质押、冻结等任何权利限制的情况。马龙产业不存在对马龙县国资局、云天化集团负债提供担保的情况，马龙县国资局、云天化集团对马龙产业也不存在有未清偿的债务及损害马龙产业利益的情况。
本次国家股权划转完成后，云天化集团持有马龙产业的股份将达到58.59%(为7395.3万股)，仍为马龙产业第一大股东。
马龙县国资局将不在持有马龙产业股份，失去是马龙产业股东资格。
第三章 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据收购人自查和证券登记公司的验证，云天化集团及相关人员在提交本报告书之日起六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：
一、云天化集团有限责任公司及其关联方不存在买卖马龙产业挂牌交易股份行为。
二、云天化集团有限责任公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在买卖马龙产业挂牌交易股份行为。
第四章 其它重大事项
收购报告人在提交本报告书之前，不存在与本次国家股权划转有关的应当披露而未披露的信息
第五章 备查文件
下列备查文件可以在云天化集团有限责任公司查阅
一、云天化集团有限责任公司公司章程
二、云天化集团有限责任公司工商营业执照和税务登记证
三、云天化集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
四、《云南省国资会关于将马龙产业集团股份有限公司国家股权划转云天化集团有限责任公司有关事宜的函》(“云国资产权函［2005］117号”文)
五、国务院国资委《关于马龙产业集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》(“国资产权［2006］270号”文)
本次收购报告书摘要及上述备查文件备置于云南马龙产业集团股份有限公司证券与法律事务部。
本报告书摘要刊登于《中国证券报》。
本报告书披露的国际互联网网址为：http://www.sse.com.cn
声 明
本人及本人所代表的云天化集团有限责任公司，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
声明人：云天化集团有限责任公司
法定代表人(签字)：董 华
声明日期：二00六年四月六日
