本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    公司第三届董事会第十九次会议根据2006 年1 月10 日的通知，于2006 年1 月21 日在昆明市人民中路35 号阳光A 版大厦三楼公司董事会会议室召开。应出席会议的董事为9 人，实际出席会议董事为9 名；公司部份监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长刘文章先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

    一、关于《公司战略规划》的议案

    公司战略定位为“磷及磷的衍生物”，致力成为“中国磷及磷的衍生物的最佳制造商”；专注黄磷业务，加速培养黄磷低成本生产能力、市场控制能力、价值链管理能力和客户服务能力，做强做实黄磷业务；同时提升物流服务能力，成为中国具备黄磷生产、分销和物流服务的最佳黄磷制造商。通过技术改造、综合利用、生产布局合理安排等各种途径在2006 年上半年实现黄磷制造成本不高于行业平均成本，确保黄磷产能利用率提升至80%左右，产生规模效益。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    二、关于《公司2005 年度坏帐核销》的议案

    公司2004 年末应收TENNANT 公司出口货款5,725,263.91 元，由于与客户发生合同执行纠纷，根据国际贸易惯例估计该项应收账款无法收回，故2004 年对其全额计提了坏账准备，2005 年经与客户协商谈判后，又重新签订补充协议，对方同意支付2,221,780.00 元，剩余3,503,483.91 元不再支付和索赔，因此公司的董事会根据实际情况拟同意核销剩余3,503,483.91 元。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    三、关于《公司2005 年度财务决算报告》的议案

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    四、关于《公司2006 年财务预算报告》的议案

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    五、关于《公司2005 年度利润分配预案》的议案

    经中和正信会计师事务所审计，2005 年公司共实现净利润17,466,753.89元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,804,569.68 元；根据《公司章程》规定按5%提取法定公益金902,284.83 元后，本期可供分配的利润为14,759,899.38 元，报告期利润结转到以后年度未分配利润中，结转后公司共有未分配利润40,704,176.95 元。由于公司目前正在进行技改、磷矿资源整合和投资，需要大量的流动资金，公司拟决定本报告期内不进行现金分红。

    同时本年度内也不进行资本公积金转增股本。

    该分配预案尚需公司2005 年年度股东大会审议。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    六、关于《公司2005 年度董事会工作报告》的议案

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    七、关于《公司2005 年年度报告》及《2005 年年度报告摘要》的议案

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    八、关于《公司2006 年经营计划》的议案

    2006 年，公司围绕“战略规划、加快技改、优化采购、创新营销、降低成本”的经营方针，预计实现销售收入(含控股子公司)突破85000 万元、利润总额2000 万元、净利润1200 万元。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    九、关于《公司2006 年度日常关联交易相关事宜》的议案

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《2005 年年度报告工作备忘录》的要求，公司董事会应将下一年度日常关联交易相关协议提交年度股东大会审议。根据公司2005 年日常关联交易实际执行情况，对公司2006 年日常关联交易协议予以了审议：

    (1)关于公司安宁分公司向云南富瑞化工有限公司公司购买水、氮气等公用工程协议，交易价格拟按市场价格签定2006 年度协议；

    (2)关于公司控股子公司昆明马龙化工有限公司向中轻依兰(集团)有限公司销售公用工程协议，交易价格拟按市场价格签定2006 年度协议；

    (3)关于公司控股子公司昆明马龙化工有限公司向中轻依兰(集团)销售产成品协议，拟签定产品销售协议时按公司与其他非关联方交易协议内容和价格签定；

    (4)关于公司与云天化集团有限公司下属子公司其他原材料购买等交易协议，按市场价格签定协议；

    (5)公司控股子公司昆明马龙化工有限公司向中轻依兰(集团)有限公司租赁相关资产事宜，因该协议有效期限至2007 年，董事会拟同意下一年度继续按原协议内容执行。

    同时根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1 条的规定：经云天化集团有限责任公司推荐选举产生的三名董事刘文章先生、白书云先生、王章锐先生及经马龙县国有资产管理局推荐现在云天化集团任职的陈大文先生和在本公司任职的陆添义先生回避了该项议案的表决。上述关联董事回避后，参与表决的董事人数不足董事会人数的过半数，此议案需提交公司股东大会审议表决。

    与会董事一致同意提交公司股东大会审议表决。与该关联交易有利害关系的关联人云天化集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    十、关于聘任中和正信会计师事务所为公司2006 年度审计机构的议案该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    十一、关于《暂停公司投资900 万元在嘉兴建立10 万吨/年磷酸生产基地》的议案

    该项目于2005 年7 月21 日召开的公司第三届董事会第十五次会议上审议通过的。公司拟出资现金900 万元，占注册资本的45%；浙江嘉兴嘉化物流有限公司出资现金440 万元，占注册资本的22%；浙江嘉兴嘉化工业园以土地使用权和或现金作价出资360 万元，占注册资本的18%；自然人出资现金300 万元，占注册资本的15%。

    在该项目推进中，因项目所用土地在落实中遇到种种困难，故比原计划推进时间严重滞后，至使与公司计划在2006 年4 月份完成建设投产的目标不能如期实现，错失了占领市场的机遇。现根据实际情况决定暂停投资该项目。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    以上议案中第二、三、四、五、六、七、九、十项尚需提交公司2005 年年度股东大会审议表决。

    十二、关于召开公司2005 年年度股东大会的议案

    公司决定于2006 年6 月30 日以前召开公司2005 年年度股东大会，具体时间另行通知，股东大会的议案为：

    (1)审议《公司2005 年度董事会报告》的议案

    (2)审议《公司2005 年度财务决算报告》的议案

    (3)审议《公司2006 年度财务预算报告》的议案

    (4)审议《公司2005 年度坏帐核销》的议案

    (5)审议《公司2005 年年度报告》及《2005 年年度报告摘要》的议案

    (6)审议《公司2005 年度利润分配预案》的议案

    (7)审议《公司2005 年监事会报告》的议案

    (8)审议《公司2006 年度日常关联交易相关事宜》的议案

    (9)审议《聘任中和正信会计师事务所为公司2006 年度审计机构》的议案

    (10)审议《昆明马龙化工有限公司以1232.54 万元购买中轻依兰(集团)有限公司二期2×7000 吨/年黄磷在建工程装置》的议案(该项议案已经2005 年12月26 日召开的第三届董事会第十八次(临时)会议审议通过，内容公告在2005年12 月27 日的《中国证券报》)该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    

云南马龙产业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00 六年一月二十一日

    云南马龙产业集团股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    作为云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董事，现根据“证监发［2003］56 号”文(《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》)、“证监发［2005］120 号”(《关于规范上市公司对外担保行为的通知》)和上海证券交易所《关于做好上市公司2005 年年度报告工作的通知》等相关规定，对公司对外担保情况作出专项说明及独立意见：

    一、专项说明

    1、截止报告期末，公司对外未发生担保事项。报告期内为其控股子公司昆明马龙化工有限公司一年期3000 万元人民币流动资金提供担保，于2005 年6月30 日到期偿还、终止担保。

    2、不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。

    3、经公司第三届董事会第十五次会议8 名与会董事一致审议通过，公司为控股子公司昆明马龙化工有限公司一年期3000 万元流动资金担保，于报告期后的2006 年1 月实施了1500 万元，预计余下金额将在期后的2006 年2 月实施。

    该项担保的决策程序是严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，我们单独发表了意见，公司并同时单独进行《关于为昆明马龙化工有限公司贷款提供担保》的信息披露(详见2005 年7 月22 日《中国证券报》)。

    4、《公司章程》对公司对外担保的额度、审批程序、被担保对象的资信标准做出了相关规定。

    6、经过中和正信会计师事务所对公司对外担保情况审计后，未发现公司存在违规担保和为控股股东及其他关联方担保的情况。

    二、独立意见

    本人认为：报告期内，公司对外担保情况符合《公司章程》第一百五十九条"公司只为持股50%以上的子公司提供担保"，及第一百五十八条第四款"批准单项发生金额或连续12 个月累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以下或不超过3000 万元的对外担保或抵押"的规定；该项担保有利于昆明马龙化工有限公司的生产经营；审议批准程序合法，不存在违规操作之处；公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务；公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，该对外担保的风险已在相关公告中得到了充分的提示。

    

独立董事(签名) 杨 斯 迈 冯 建 彭 良 波

    时间：二00 六年一月二十一日