本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南马龙产业集团股份有限公司第三届董事会第十八次(临时)会议在2005年12 月21 日前以传真传送会议资料、以通讯表决方式于2005 年12 月26 日上午10：00 召开，应参与会议的董事9 人，实际参与会议的董事为9 人，并于2005年12 月26 日前收回有效表决票9 张。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，审议如下议案：

    一、关于《昆明马龙化工有限公司以1232.54 万元购买中轻依兰(集团)有限公司二期2×7000 吨/年黄磷在建工程装置》的议案为满足昆明马龙2×7 万吨/年三聚磷酸钠生产装置自用黄磷的需求，保证公司三聚磷酸钠市场份额和优质客户，实现产品结构的均衡性，同时增强公司生产装置的完整性，提高市场竞争能力，云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称或“公司”)所属控股子公司昆明马龙化工有限公司(以下简称“昆明马龙”)拟以1232.54 万元购买中轻依兰(集团)有限公司(以下简称“中轻依兰”)二期2×7000 吨/年黄磷在建工程装置。

    该装置现位于昆明市西山区海口镇大营庄干坝塘公司控股子公司昆明马龙化工有限公司厂区旁，占地25.126 亩，1998 年由中轻依兰开工建设，后因资金不足等原因，在制磷主厂房和原料部分的土建工程基本完工后就停止建设。目前该项在建工程土建工程已基本完工，未完工部分主要是安装工程。其建设前期的环评和可行性研究及审批手续完备，供电、供汽等公用工程的配套工作已有基础。

    该装置地处磷矿区附近，厂区有专用线。

    该项资产经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所和昆明万通地产评估有限公司评估，截止2005 年11 月30 日，该资产账面价值为1124.29万元、评估值为1232.54 万元。以评估值1232.54 万元为基准，根据市场原则定价，经双方协商确定该项交易价格为1232.54 万元，以中轻依兰所对昆明马龙的欠款抵偿(具体内容详见《关联交易公告》)。

    因云天化集团有限责任公司现持有公司3734.775 万股(占总股本的29.58%)国家股份，为公司第一大股东，中轻依兰为云天化集团全资子公司，同时公司与中轻依均为昆明马龙股东，分别持有其60%和40%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)项规定，中轻依兰与昆明马龙和公司为关联法人，上述交易为关联交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1 条的规定：经云天化集团有限责任公司推荐选举产生的三名董事刘文章先生、白书云先生、王章锐先生及经马龙县国有资产管理局推荐现在云天化集团任职的陈大文先生和在本公司任职的陆添义先生回避了该项议案的表决。上述5 名关联董事回避后，参与表决的董事人数不足董事会人数的过半数，所以此项交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人云天化集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    该议案以4 票同意，5 票回避表决，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    二、关于召开公司临时股东大会的议案

    公司决定另行通知召开(临时)股东大会的时间,会议审议：

    关于《昆明马龙化工有限公司以1232.54 万元购买中轻依兰(集团)有限公司二期2×7000 吨/年黄磷在建工程装置》的议案

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    云南马龙产业集团股份有限公司独立董事就关联交易事项之独立意见

    云南马龙产业集团股份有限公司第三届董事会第十八次(临时)会议在2005年12 月21 日前以传真传送会议资料、以通讯方式表决于2005 年12 月26 日召开，并于2005 年12 月26 日收回9 张有效通讯表决单。本次会议审议讨论了公司控股子公司昆明马龙化工有限公司(以下简称“昆明马龙”)拟以1232.54 万元购买中轻依兰(集团)有限公司(以下简称“中轻依兰”)二期2×7000 吨/年黄磷在建工程装置议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本人作为公司第三届董事会独立董事就该项议案应单独发表意见。

    通过对公司董事会向本人提供的本次会议资料，包括但不限于昆明马龙购买中轻依兰资产的相关资料及《评估报告书》等。本人仔细审阅了上述材料，并就该项议案的有关情况向公司董事、董事会秘书和高管人员进行了询问。

    基于本人独立判断，现就本次关联交易事项发表如下意见：

    根据《上海证券交易民股票上市规则》第10.2.1 条的规定：经云天化集团有限责任公司推荐选举产生的三名董事刘文章先生、白书云先生、王章锐先生及经马龙县国有资产管理局推荐现在云天化集团任职的陈大文先生和在本公司任职的陆添义先生将回避该项议案的表决。根据公司董事会收回的9 张有效通讯表决单的统计，5 名关联董事回避的该项议案的表决，因关联董事回避表决，导致实际参与表决的董事人数未达到法定最低人数，所以此项交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人云天化集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本人认为：公司本次关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定、合法有效；同时该项关联交易有利于增强昆明马龙生产装置的完整性、竞争能力，提高其综合效益和规模效益。此次关联交易公平、合理，交易合同没有损害中小股东和非关联股东的利益，符合公司全体股东的利益。本人同意该项关联交易。

    同时我们将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，遵守其规定，敦促公司及时履行信息披露义务。