本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：公司控股子公司昆明马龙化工有限公司拟以1232.54 万元购买中轻依兰(集团)有限公司二期2×7000 吨/年黄磷在建工程装置

    2、关联人回避事宜：经云天化集团有限责任公司推荐选举产生的三名董事刘文章先生、白书云先生、王章锐先生及经马龙县国有资产管理局推荐现在云天化集团任职的陈大文先生和在本公司任职的陆添义先生回避了该项议案的表决3、该项交易有利于增强昆明马龙化工有限公司三聚磷酸钠生产装置自用黄磷的需求，同时保证资产的完整性和市场竞争能力，提高其综合效益和规模效益4、中轻依兰(集团)有限公司为公司控股股东云天化集团有限责任公司全资子公司，且为公司控股子公司昆明马龙化工有限公司的股东(占总股本的40%)

    一、关联交易概述

    云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称或“公司”)的控股子公司昆明马龙化工有限公司(以下简称“昆明马龙”)拟以1232.54 万元购买中轻依兰(集团)有限公司(以下简称“中轻依兰”)二期2×7000 吨/年黄磷在建工程装置。

    云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)现持有公司3734.775万股(占总股本的29.58%)国家股份，为公司第一大股东，中轻依兰为云天化集团全资子公司；同时公司与中轻依均为昆明马龙股东，分别持有其60%和40%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)项规定，中轻依兰与昆明马龙和公司为关联法人，上述交易为关联交易。

    2005 年12 月26 日上午召开的公司第三届董事会第十八次(临时)会议就该项关联交易进行审议，出席会议的非关联董事4 名，另外5 名关联董事回避了表决，4 名非关联董事一致同意通过了该关联交易议案。

    因在此项关联交易中表决时5 名关联董事回避后参与表决的董事人数未达到董事会最低人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1 条的规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议，同时与该关联交易有利害关系的关联人云天化集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    法定名称：中轻依兰(集团)有限公司

    注册地址：昆明市西山区小海口。

    注册资本：78,127 万元。

    法定代表人：杨授诚。

    企业性质：有限责任公司(国有独资)。

    经营范围：三聚磷酸钠、黄磷、磺酸、表面活性剂(AES)、二氧化碳、磷酸盐、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发、化妆用品以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；锅炉压力容器的修理，技术改造(国家管理项目凭许可证经营)。

    中轻依兰(集团)公司为国有独资企业，原系轻工总会直属企业，中国100家现代企业制度试点单位之一，国家大型一档企业。公司前身为昆明三聚磷酸钠厂，1996 年3 月改制为现在的中轻依兰(集团)公司，属云南省国资委监管企业。公司占地面积1,881 亩，目前在册职工1,083 人，其中拥有各类专业技术人员216 人。现有生产装置的生产能力：年产黄磷3 万吨、洗衣粉12.5 万吨、各种洗液0.5 万吨。

    主管单位：云天化集团有限责任公司

    本次关联交易金额为1232.54 万元，占公司2005 年11 月30 日净资产21145.6 万元的5.83%、且未达到3000 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    公司控股子公司昆明马龙本次购买的中轻依兰二期2×7000 吨/年黄磷在建工程装置，位于昆明市西山区海口镇大营庄干坝塘公司控股子公司昆明马龙化工有限公司厂区旁。

    该装置占地25.126 亩，1998 年由中轻依兰开工建设，后因资金不足等原因，在制磷主厂房和原料部分的土建工程基本完工后就停止建设。目前该项在建工程土建工程已基本完工，未完工部分主要是安装工程。该装置建设前期的环评和可行性研究及审批手续完备，供电、供汽等公用工程的配套工作已有基础。装置地处磷矿附近，厂区有专用线。

    该项资产经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所和昆明万通地产评估有限公司评估，截止2005 年11 月30 日，该资产账面价值为1124.29万元、评估值为1232.54 万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、合同签署双方名称：

    资产出售方：中轻依兰(集团)有限公司，法定代表人：杨授诚；

    资产购买方：昆明马龙化工有限公司，法定代表人：王章锐；

    2、合同签署日期：2005 年12 月26 日

    3、合同签署地点：云南省昆明市；

    4、交易标的：中轻依兰二期2×7000 吨/年黄磷在建工程装置所占土地和辅助设施等

    5、交易价格及定价依据：按具有证券从业资格的中和正信会计师事务所评估，以2005 年11 月30 日为基准日，出具的“中和正信评报字(2005)第(5)-33号”《资产评估报告书》的评估值1232.54 万元为依据， 根据市场原则定价， 经双方协商确定该项交易价格为1232.54 万元。

    6、结算方式：昆明马龙收购该项资产应付价款为1232.54 万元，以中轻依兰对昆明马龙的欠款1232.54 万元抵偿。

    7、合同生效的时间及生效条件：自双方签定合同之日且经公司股东大会批准之日

    五、本次关联交易目的及对上市公司的的影响情况

    本次关联交易的目的：为满足昆明马龙2×7 万吨/年三聚磷酸钠生产装置自用黄磷的需求，保证公司三聚磷酸钠市场份额和优质客户，实现产品结构的均衡性，同时增强公司生产装置的完整性，提高竞争能力。

    对公司的影响：此次关联交易标的黄磷装置生产能力为2×7000 吨/年，相当于公司现在拥有产权生产能力的10%，每年实际生产量约在10000 吨左右，可以满足昆明马龙三聚磷酸钠生产装置4 万吨/年的黄磷供应量，此项交易完成后能增加昆明马龙资产的完整性，提高其综合效益和规模效益。

    六、独立董事意见

    公司三名独立董事杨斯迈先生、冯建先生、彭良波先生对该关联交易表示同意，认为审议该项关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定、合法有效，并且认为：此次关联交易公平、合理，交易合同没有损害中小股东和非关联股东的利益，符合公司全体股东的利益。

    七、备查材料

    1、公司2005 年12 月26 日召开的第三届董事会第十八次(临时)会议决议

    2、公司独立董事意见；

    3、中和正信会计师事务所出具的“中和正信评报字(2005)第(5)-33 号”《资产评估报告书》

    

云南马龙产业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00 五年十二月二十六日