本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南马龙产业集团股份有限公司2004年年度股东大会根据2005年5月27日在《中国证券报》第C17版刊登的《关于召开2004年年度股东大会的通知》规定，于2005年6月26日上午9:30在昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼公司会议室召开。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次大会。出席本次股东大会的股东及授权代表共2人,代表股份数81002250股,占公司总股本114750000股的70.59%；其中非流通股股东授权代理人1人，代表股份8100万股，占公司有表决权非流通股股份总数8100万股的100%，占公司总股本11475万股的70.58%；流通股股东1人，代表股份2250股，占公司有表决权流通股总数3375万股的0.0067%，占公司总股本11475万股的0.002%。本次大会聘请了重庆凯文西南律师事务所的林可律师到会进行法律见证。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事长夏蜀先生因公出差在外，不能主持本次会议，特指定董事束荣桂先生主持本次会议。会议以记名投票逐项表决方式审议如下决议：

    一、关于《公司2004年度董事会报告》的议案

    同意81002250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    其中非流通股同意8100万股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权非流通股份数的100%；

    流通股同意2250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权流通股份数的100%。

    二、关于《公司2004年度坏帐核销》的议案

    根据坏账确认标准和核销方法的相关规定，2004年度公司核销坏账总额为4,651,478.49元。

    同意81002250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    其中非流通股同意8100万股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权非流通股份数的100%；

    流通股同意2250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权流通股份数的100%。

    三、关于《公司2004年度财务决算报告》的议案

    同意81002250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    其中非流通股同意8100万股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权非流通股份数的100%；

    流通股同意2250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权流通股份数的100%。

    四、关于《公司2005年度财务预算报告》的议案

    同意81002250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    其中非流通股同意8100万股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权非流通股份数的100%；

    流通股同意2250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权流通股份数的100%。

    五、关于《公司2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》的议案

    同意81002250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    其中非流通股同意8100万股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权非流通股份数的100%；

    流通股同意2250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权流通股份数的100%。

    六、关于《公司2004年度利润分配预案》的议案

    经中和正信会计师事务所审计，2004年公司实现净利润69,203,259.68元，依照《公司章程》规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金7,618,757.9元、按5%提取法定公益金3,809,378.95元后，本期可供分配的利润为57,775,122.83元，公司以2004年12月31日末总股本11475万股为基数、实施每10股送红股1股（含税）并派息2元（含税）的分配方案，按上述分配方案实施后，报告期内公司可分配利润还剩余23,350,122.83元结转到以后年度未分配利润。实施送红股后，公司总股本将由11475万股增加到12622.5万股，每股净资产由1.829元摊薄到1.481元；同时授权公司董事会在此次股东大会结束后两个月内办理该利润分配方案的实施。

    本年度内不进行资本公积金转增股本。

    同意81002250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    其中非流通股同意8100万股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权非流通股份数的100%；

    流通股同意2250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权流通股份数的100%。

    七、关于修改《公司章程》的议案

    根据公司2003年度每10股送红股2股的利润分配方案、资本公积金每10股转增3股和以2004年度利润每10股送1股的议案实施后，公司总股本由7650万股增加到12622.5万股，以及《公司法》、《上市公司章程指引》、上海证券交易所2004年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》和中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司[2005]15号）等相关法律法规的规定，现对《公司章程》作出如下修改：

    1、原第六条为：公司注册资本为人民币7650万元。

    修改为：公司注册资本为人民币12622.5万元。

    2、原第二十条为;公司经批准发行的普通股总数为5100万股，成立时由发起人云南马龙化工建材（集团）总公司认购3600万股，占公司发行普通股总数的70.6%。经2002年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增5股的议案实施后，公司普通股总数为7650万股。

    修改为：公司经批准发行的普通股总数为5100万股，成立时由发起人云南马龙化工建材（集团）总公司认购3600万股，占公司发行普通股总数的70.6%。经2002年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增5股、2003年年度股东大会审议通过以资本公积金每10股转增3股、以2003年度利润每10股送2股和以2004年度利润每10股送1股的议案实施后，公司普通股总股本为12622.5万股。

    3、原第十二条“公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，依法承担公司的社会责任。”

    修改为：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，依法承担公司的社会责任。

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    4、原第二十一条为：公司的股本结构为：普通股7650万股，发起人持有5400万股，社会公众持有2250万股，占股份总额的29.41%。

    修改为：公司的股本结构为：普通股12622.5万股，社会公众持有3712.5万股，占股份总额的29.41%。

    5、在原四十三条后加入“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”作为第四十四条，以下各条相应顺延。

    6、在原八十九条后加入四条,即：

    第九十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第九十二条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第九十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    由于条款顺延的原因，上述四条作为第九十一条、九十二条、九十三条和九十四条，以下各条相应顺延。

    7、原第一百一十一条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。其中担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)公司章程规定的其他条件。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)公司章程规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。”

    由于本次章程修订案设立了“独立董事”专节，故本条修改为，“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    由于条款顺延的原因，本条被顺延为第一百一十六条。

    8、原章程第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    由于条款顺延的原因，本条被顺延为第一百四十九条。

    9、在第五章中加入“独立董事”一节作为第三节，原第三节“董事会”被顺至第四节，以后各条顺延。第三节由以下七条组成：

    第一百三十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百三十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第一百四十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百四十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百四十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    10、原第一百六十五条“董事会秘书的主要职责”一条中，加入“负责公司投资者关系管理工作”。

    11、在原章程第一百九十五条后加入一条，“监事会制定监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

    由于条款顺延的原因，本条被顺延为第二百零八条。

    修改后完整的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com

    同意81002250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以特别程序审议获得通过；

    其中非流通股同意8100万股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权非流通股份数的100%；

    流通股同意2250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权流通股份数的100%。

    八、关于《公司2004年监事会报告》的议案

    同意81002250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    其中非流通股同意8100万股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权非流通股份数的100%；

    流通股同意2250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权流通股份数的100%。

    九、关于《聘任中和正信会计师事务所为公司2005年度审计机构》的议案

    同意81002250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    其中非流通股同意8100万股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权非流通股份数的100%；

    流通股同意2250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权流通股份数的100%。

    十、关于修改《董事会议事规则》的议案

    根据中国证监会“证监公司字［2004］1号”文第三条和中国证监会云南监管局“云证监［2004］111号”文第二条的要求，对《董事会议事规则》作如下修改：

    在《董事会议事规则》第三十条后增加一款为：在公司实际控制权转移过渡期间，董事会所有议案都作为特别议案，董事会所作出的决议，必须取得三分之二以上的董事同意，独立董事单独发表意见。

    同意81002250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权总股份数的100%，该议案以普通程序审议获得通过；

    其中非流通股同意8100万股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权非流通股份数的100%；

    流通股同意2250股，反对0股，弃权0股，同意的股份数占出席本次会议有表决权流通股份数的100%。

    十一、律师见证意见

    公司聘请的重庆凯文西南律师事务所的林可律师到会进行法律见证，发表了如下见证意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序均符合法律法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，股东大会决议合法有效。

    十二、备查文件目录

    1、与会董事和记录人员签字确认的本次股东大会决议

    2、见证律师出具的法律意见书

    特此公告

    

云南马龙产业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00五年六月二十七日