本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南马龙产业集团股份有限公司第三届董事会第十四次(临时)会议在2005年6月15日前以传真传送会议资料、以通讯表决方式于2005年6月18日上午10：00召开，应参与表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，并于2005年6月20日前收回有效表决票9张。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

    一、关于《调整公司独立董事津贴》的议案

    参照其他上市公司所给予独立董事津贴的标准，根据公司实际情况，公司董事会拟对每位独立董事的年度津贴总额由人民币1.8万元调整为3.6万元(不含个人所得税)，从2005年开始发放。独立董事出席公司董事会、股东大会以及行使职权所需费用据实报销。

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    二、关于夏蜀先生辞去公司董事的议案

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    三、关于邹立峰先生辞去公司董事的议案

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    四、关于赵杰先生辞去公司董事的议案

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    五、关于束荣桂先生辞去公司董事的议案

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    六、关于补选刘文章先生为公司董事候选人的议案

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    七、关于补选王章锐先生为公司董事候选人的议案

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    八、关于补选陆添义先生为公司董事候选人的议案

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    九、关于补选陈大文先生为公司董事候选人的议案

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    董事候选人简历附后(详见附件一)

    十、关于召开公司2005年第一次（临时）股东大会的议案

    公司拟决定于2005年7月21日召开2005年第一次（临时）股东大会,现将具体事宜公告如下：

    (一)召开时间：2005年7月21日上午9:30

    (二)会议地点：云南省昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼公司董事会会议室。

    (三)会议议案：

    (1)关于《调整公司独立董事津贴》的议案；

    (2)关于夏蜀先生辞去公司董事的议案

    (3)关于邹立峰先生辞去公司董事的议案

    (4)关于赵杰先生辞去公司董事的议案

    (5)关于束荣桂先生辞去公司董事的议案

    (6)关于补选刘文章先生为公司董事候选人的议案

    (7)关于补选王章锐先生为公司董事候选人的议案

    (8)关于补选陆添义先生为公司董事候选人的议案

    (9)关于补选陈大文先生为公司董事候选人的议案

    (10)关于李洪先生辞去公司监事的议案

    (11)关于补选李钟民先生为公司监事的议案

    (四)出席会议人员

    1、公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师；

    2、截止2005年7月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是股东。

    五、会议登记方式

    1、预约登记手续：拟出席会议的股东，应当在2005年7月19日以前，将出席本次会议的书面回执（见附件二）送达或传真至公司。

    2、现场登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书、书面回执和出席人身份证办理现场登记手续；社会公众股个人股东持本人身份证、股东账户卡、书面回执和持股凭证办理现场登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书（见附件三）、授权人证券账户卡、书面回执和持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

    3、登记地点：云南省昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼公司证券与法律事务部。

    4、登记时间：2005年7月19日（上午8：00－12：00,下午2：00－16：00）。

    5、注意事项：本次会议会期半天，交通费、住宿费自理。

    6、联系人：鲜思林 张小可

    联系电话：0871－3018339,0871－3018278

    传 真：0871-3620178,0871-3620661

    该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    

云南马龙产业集团股份有限公司

    董 事 会

    二00五年六月二十日

    附件一

    董事补任候选人简历：

    刘文章先生，男，汉族，云南砚山县人，1963年10月出生，中共党员，硕士，高级工程师。1983年8月至1986年5月在云南文山化工厂工作，任技术员、科长，1986年6月至1989年3月任生产技术副厂长；1989年4月至1990年7月在红河磷肥厂工作，任硫酸车间副主任、主任，1990年8月至1993年10月任磷铵工程指挥部指挥长助理、副指挥长、中方现场总代表，1993年10月至2000年4月任厂长兼党委副书记；2000年4月至今，任云天化集团有限责任公司副总经理及云南红磷化工有限责任公司董事长，其间2000年4月至2001年9月，兼任云南红磷化工有限责任公司总经理。

    王章锐先生，男，汉族，云南昭通人，1962年10月生，大学文化，中共党员，工程师。1984年7月至1989年9月在云南天然气化工厂动力车间工作；1988年9月至1997年8月先后任云南天然气化工厂动力车间技术员、副主任、主任，1997年8月至2000年7月任建设处处长；2000年7月至2003年2月任云南云天化股份有限公司工程部经理；2002年5月至2005年1月任云南云天化股份有限公司副总工程师；2003年11月至2005年1月任云南云天化股份有限公司总经理助理；2005年1月至今任云南马龙产业集团股份有限公司总经理。

    陆添义先生，男，汉族，广西宾阳人，中共党员，1955年4月生，大学本科学历，政工师。1973年12月至1986年12月在中国人民解放军空军第十航校二团机务大队历任机械员、机械师、中队分队长、代中队长；1986年12月至1991年8月在云天化厂劳动人事处工作；1991年9月至1993年7月在云南广播电视大学学习；1993年8月至1993年12月在云天化厂党委组织部工作；1994年1月至1995年6月任云天化厂运销科党支部副书记、书记；1995年6月至1997年3月任云天化厂党委组织部副部长，1997年3月公司改制后任云天化集团公司党委组织部副部长，1997年8月任党委组织部部长，其中1999年8月至2000年6月同时兼任云天化集团公司劳动人事处处长和云天化股份公司人力资源部经理；2000年6月至2001年11月任云南云天化股份有限公司党委副书记；2001年11月至2005年5月任云南云天化股份有限公司党委书记、副董事长；2005年5月至今任云南马龙产业集团股份有限公司党委书记。

    陈大文先生，男，汉族，1963年5月出生，本科学历，中共党员，高级工程师。1983年9月至1992年6月在云天化厂工作；1992年6月至1994年7月任云天化厂设计处副处长，1994年7月至1998年2月任云天化厂设计处处长，改制后任集团公司设计处处长；1998年2月2000年12月任集团公司设计研究院副院长，其中：1998年2月至1998年9月兼任集团公司设计研究院党支部书记，1998年9月至1999年7月兼任集团公司建设党支部书记；2000年12月至2001年8月任集团公司技术发展部副部长，2001年8月至2003年1月任集团公司总工程师室副主任，2003年1月至今任云天化集团有限责任公司科技管理部部长。

    附件二：书面回执

    云南马龙产业集团股份有限公司2005年第一次(临时)股东大会出席会议回执

    致：云南马龙产业集团股份有限公司

    截止2005年7月15日下午交易结束，我单位/个人持有云南马龙产业集团股份有
限公司股票    股，拟参加于云南马龙产业集团股份有限公司2005年7月21日召开的
2005年第一次(临时)股东大会。
    出席人签名
    股东帐号
    股东签署（盖章）
    时间

    附件三：授权委托书

    云南马龙产业集团股份有限公司2005年第一次(临时)股东大会授权委托书

    兹授权委托              先生（女士）代表我单位（个人）出席云南马龙产
业集团股份有限公司于2005年7月21日召开的2005年第一次(临时)股东大会，并就
所有议案代为行使表决权。
    委托人（签字）                            身份证号
    受托人（签字）                            身份证号
    委托人持有股数
    委托人股东账号
    委托日期                                  委托单位：（盖章）

    注：回执和授权委托书剪报和复印均有效

    云南马龙产业集团股份有限公司独立董事关于对补选第三届董事会董事候选人的独立意见

    云南马龙产业集团股份有限公司第三届董事会第十四次（临时）会议以通讯表决方式于2005年6月18日召开，公司第一大股云天化集团有限责任公司和第二大股大马龙县国有资产管理局分别提名刘文章先生、王章锐先生和陆添义先生、陈大文先生为公司第三届董事会董事候选人，经审议，整个提名过程、候选人资格和候选人选举过程均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本人对以上四人补选为公司第三届董事会候选人无任何异议，同意董事会的意见。

    

独立董事： 杨斯迈 冯建 彭良波

    二00五年六月二十日