每日必读一、上市公司基本情况
上市公司名称：云南马龙产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：马龙产业
股票代码：600792
二、收购方基本情况
收购人名称：云天化集团有限责任公司
住所：昆明市春城路62号
通讯地址：昆明市春城路62号证券大厦十一至十三楼
联系电话：0871-6242659
邮政编码：650011
三、收购报告签署时间：2005年6月6日
收购人声明
本《收购报告书》已获中国证券监督管理委员审核批准。
一、收购人编制本收购报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称《准则16号》)及相关法律法规的规定编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人所持有、控制马龙产业的全部股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制马龙产业的股份。出让方与受让方不存在业务、资产、人员、财务、机构等的关联关系。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已获得云南省人民政府和国务院国有资产管理委员会的批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
本次收购的组成：
1、云天化集团有限责任公司收购云南省马龙县国有资产管理局持有马龙产业3395.25万股国家股股份。
2、本次收购的股份占马龙产业合同签订时的总股份11475万股的29.58%，收购人未触发要约收购义务。
第一节 释 义
本次收购：指云天化集团有限责任公司收购云南省马龙县国有资产管理局持有马龙产业3395.25万股国家股的交易行为
收购人、受让方、云天化集团：指云天化集团有限责任公司
转让方、马龙县国资局：指云南省马龙县国有资产管理局
马龙产业、上市公司：指云南马龙产业集团股份有限公司，证券代码600792
马龙万企：指云南马龙万企化工有限责任公司
本报告、本报告书：指云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
中国、国家：指中华人民共和国
交易所：指上海证券交易所
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
1、名称：云天化集团有限责任公司
2、注册地：昆明市春城路62号
3、注册资本：68000万元(陆亿捌仟万元)
4、成立时间：1997年3月18日
5、法定代表人：董华
6、营业执照注册号码：5300001002114
7、企业法人组织机构代码：29199121-0
8、税务登记号码：530103291991210
9、企业类型：国有独资
10、主要经营范围：
投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品（不含管理商品），甲醇、甲醛、脲醛树脂、甲醛衍生物、自来水的制造及自产自销；化工原材料，化工设备，压力容器，机电设备，备品备件，金属材料，建筑材料，塑料制品的批发、零售、代购代销；建筑工程、安装工程、汽车运输、起重货物，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。
11、经营期限：自1997年3月18日起
12、主要股东名称持股比例
云南省人民政府授权经营，国有独资企业。
12、云天化集团有限责任公司简介：
云天化集团有限责任公司前身为云南天然气化工厂，始建于1974年，1977年建成投产，是我国70年代初首批引进国外成套设备建成的13家大型氮肥厂之一。1977年，经云南省人民政府批准，整体改制为省政府授权经营的国有独资有限责任公司。公司注册于昆明市春城路62号。注册资本金人民币68,000万元，现任董事长、总经理董华。
云天化集团有限责任公司现有全资公司3个，控股公司5个，参股公司20个，本公司目前主要的下属全资子公司和控股子公司情况如下：
云南云天化股份有限公司
重庆国际复合材料有限公司
云南天安化工有限公司
云
云南轻纺集团有限责任公司
天
云南盐化股份有限公司
化
云南博源实业有限公司
集
云南红磷化工有限责任公司
团
云南江川天湖化工有限公司
有
云南富瑞化工有限公司
限
云南天创科技有限公司
责
云南云天化联合商务有限公司
任
云南天宁矿业有限公司
公
云南天信融资担保有限公司
司
云南省化工研究院
云南天蔚物业管理有限公司
⑴云南云天化股份有限公司的注册资本为36818.18万元，注册地址是云南省水富县，法定代表人为李如岗，经营范围是化肥、化工原料和产品的生产和销售。
该公司是1997年经云南省人民政府云政复[1997]36号文批准，由云天化集团有限责任公司独家发起，采用社会募集方式设立的上市公司，公司社会公众股于1997年7月9日在上海证券交易所挂牌交易。
⑵重庆国际复合材料有限公司注册地址重庆市大渡口区，法定代表人吴明，公司注册资本是1987.87万美元。
⑶云南天安化工有限公司注册地址云南省昆明市春城路62号，法定代表人李如岗，注册资本是46000万元。公司经营范围是生产、销售液氨，其他化工产品及副产品（不包括管理商品）；研究、开发生产、销售液氨下游产品。
⑷云南轻纺集团有限责任公司注册地址是云南省昆明市东风东路169号，法定代表人董华，注册资本是23800万元。公司经营范围是股权投资及管理、轻纺工业技术咨询服务、培训、信息、转让及中介服务、轻纺工业产品展销服务，停车场经营。
⑸云南盐化股份有限公司的注册资本为11585万元，注册地址是云南省昆明市春城路石家巷3号，法定代表人候文虎，经营范围是食用盐、营养盐、工业用盐、日化用盐、液体盐、医药用盐、畜牧用盐、肠衣用盐、无水硫酸钠、盐工产品、现代物流配送中心、加工中心、代理经营配套设施及连锁经营。
该公司是云南轻纺集团有限责任公司联合云南有色地质矿业有限公司、云南创立投资管理有限公司等七家发起人，经云南省经济贸易委员会批准，以发起方式于2002年7月25日设立的股份有限公司。
⑹云南博源实业有限公司注册地址是云南省昆明市拓东路石家巷10号，法定代表人宋伟，注册资本是3000万元，经营范围是建筑材料，化工原料及化工产品（不含管理商品），对印刷、酒店、旅游、房地产、运输、矿泉水、养殖等行业进行投资，代理经营配套设施经营，机电机械产品制造，塑料包装制品制造、销售；塑料加工机械及零配件，代办运输，汽车修理，停车场经营，农副产品种植，家禽饲养，野生动物饲养，山泉水、蒸馏水生产及销售、饮食服务，住宿，百货零售，房地产租赁，物业管理；仓储、物资中转（涉及行业审批的，仅限分支机构经营），室内装饰工程施工丙级。
⑺云南红磷化工有限责任公司注册地址为云南省开远市，法定代表人刘文章，注册资本是19474万元。经营范围是磷肥、硫酸、复合肥；氟硅酸钠、磷矿粉、硫酸亚铁、聚合铁、盐酸、硫酸锰；煤渣砖、植物生长素的生产、销售；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件；出口本企业自产的磷肥。
⑻云南江川天湖化工有限公司注册地址是云南省江川县江城镇李家营东山，法定代表人董华，注册资本为3500万元，经营范围为磷矿石、硫酸、磷酸、磷铵、复合肥及系列化工产品的生产、销售。一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）：本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术。二、进口商品目录（国际实行核定公司经营的进口商品除外）：本企业所需的原铺材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术（涉及专项审批的按审批的项目和时限经营）。
⑼云南富瑞化工有限公司公司注册地址为云南省安宁市草铺镇，法定代表人刘文章，注册资本35600万元，经营范围是硫酸、磷酸等化工原料，重过磷酸钙，磷酸一铵、磷酸二铵、NPK复合肥等化学肥料及其他化工产品的生产和经营，化肥等化工产品的技术开发、售后服务等。
⑽云南天创科技有限公司注册地址为云南省嵩明县杨林工业开发区，法定代表人束荣桂，注册资本5000万元，经营范围是磷化工产品、化工原料、医药中间体及生物化工精细化工产品的技术开发、生产、销售及咨询服务；科技成果、配套工艺、设备的生产、转让、销售。
⑾云南云天化联合商务有限公司注册地址为云南省昆明市滇池路七公里，法定代表人李如岗，注册资本2000万元，经营范围是国际贸易，国际经济技术合作，国内贸易，物资供销，化肥进出口经营，经济技术咨询服务。
⑿云南天宁矿业有限公司注册地址为云南省安宁市县街乡下元良村，法定代表人唐明，注册资本2715万元，经营范围是磷矿开采、加工销售；过磷酸钙、塑料纺织袋的生产、销售。
⒀云南天信融资担保有限公司注册地址云南省昆明市春城路62号，法定代表人董华，注册资本10000万元，经营范围为担保、融资咨询、担保咨询。
⒁云南省化工研究院注册地址为云南省昆明市东风东路120号，法定代表人梅毅，注册资本2260.5万元，经营范围为主营：化肥及磷化工产品、化工原料、农药、医药中间体及矿产品、生物化工、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日用化工产品等的科研技术开发、研究、勘察设计、产品生产及销售；科技成果及配套的工艺、技术、工程、装备、仪器仪表的生产、转让和销售；化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁；兼营：绿色产业技术、园林绿化的科研开发、成果转让及其工艺技术准备的研制、销售、种衣剂的开发、生产、销售。
⒂云南天蔚物业管理有限公司注册地址是云南省昆明市春城路62号，法定代表人李冬文，注册资本500万元，经营范围是物业管理、信息咨询服务（不含金融、期货及房地产）。
二、收购人产权架构及控制关系
云天化集团有限责任公司产权架构图
云南省国有资产监督管理委员会
|
云天化集团
三、收购人最近五年是否受过处罚的情况
云天化集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
取得其他国
姓名 身份证号码 国籍 长期居 家或地区居 任职情况 兼职情况
住地 留权情况
董事长兼
董 华 532131196101260016 中国 昆明 无 天湖化工有限责任公司董事长
总经理
候文虎 530121501017001 中国 昆明 无 副董事长 云天化集团有限责任公司党委书记
刘文章 532621196310170054 中国 昆明 无 副总经理 云南红磷化工有限责任公司董事长
李如岗 530102520517111 中国 昆明 无 副总经理 云南云天化股份有限公司董事长
朱明松 532131196201070017 中国 昆明 无 副总经理 无
白书云 532131196212050011 中国 昆明 无 总会计师 无
彭效军 530102195101052139 中国 昆明 无 监事长 云南省国有资产监督管理委员会第
四监事会
钟秀山 53620201621125241 中国 昆明 无 监事 云南省国有资产监督管理委员会第
四监事会
徐叶锋 230103640204519 中国 昆明 无 监事 云南省国有资产监督管理委员会第
四监事会
说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本收购报告书签署日，云天化集团还作为发起人股东持有云南云天化股份有限公司股份34863.63万股,占其股份总额的68.12%,除此之外无持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的基本情况
本次收购完成后，云天化集团持有马龙产业股份3395.25万股，占上市公司已发行总股份的29.58%，将成为云南马龙业集团股份有限公司第一大股东。
云天化集团有限责任公司对马龙产业其他股份表决权的行使没有产生影响。
云天化集团有限责任公司的关联方未持有马龙产业的股份。
二、本次收购的基本情况
（一）股份转让协议的主要内容
1、2003年3月21日马龙县国资局与云天化集团签定《股权转让协议》，将其所持有公司3600万股国家股份中1355.58万股转让给云天化集团，占公司总股本的26.58%，其中1275万股(占总股本的25%)每股转让价格人民币3.7元，另80.58万股(占总股本的1.58%)每股人民币1.98元，转让总价款4877.04万元。相关信息公告在2003年3月27日的《上海证券报》第52版。
2、马龙县国资局与云天化集团于2003年12月28日上报到国务院国有资产管理委员会审批,因云天化集团转让价格不能体现“同股同价”，该转让方案未获批准。
3、经马龙县国资局与云天化集团协商，按照云南省化工行业整合总体规划，为进一步推进以马龙产业为龙头的磷化工行业整合和发展，以马龙产业2004年6月30日总股本和每股净资产为基准(公司2003年4月15日，实施2002年度分配方案，以2002年末总股本5100万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，总股本增加为7650万股，其中国家股由3600万股增加到5400万股，社会发众股由1500万股增加到2250万股；2004年5月21日，公司实施2003年度分配方案，以2003年末总股本7650股为基数，以资本公积金每10股转增3股和每10股送红股2股，总股本由7650万股增加到11475万股，基中，国家股由5400万股增加到8100万股，社会公众股收2250万股增加到3375万股。截止2004年6月30日公司每股净资产为1.468元)，重新签定了《股权转让协议》。
4、云南省马龙县国有资产管理局于2004年9月6日与云天化集团有限责任公司签订《股权转让协议》，将其持有的占马龙产业总股份29.58%的国家股股份3395.25万股转让给云天化集团，每股转让价格1.6444元，股份转让总价款为5583.15万元(大写：伍仟伍佰捌拾叁万壹仟伍佰元正)。
2004年11月30日，马龙县国资局与云天化集团再次协商，就双方于2004年9月6日签订的《股权转让协议》达成《补充协议》，就《股权转让协议》中第二条国家股转让价款：“甲乙双方同意，上述甲方持有的3395.25万股国家股份，按每股1.6444元的价格进行转让，转让价款为人民币5583.15万元(人民币伍仟伍佰捌拾叁点壹伍万元)”。修改为：甲乙双方同意，上述甲方持有的3395.25万股国家股份，按每股2.35元的价格进行转让，转让价款为人民币7978.84万元(人民币柒仟玖佰柒拾捌万捌仟肆佰元正)。
5、股份转让价款支付方式及支付时间为：银行转账，双方同意在协议生效后十五日内，云天化集团向马龙县国资局支付4877.04万元，其余款项在股权过户完成后十天内支付完毕。
根据国家相关规定，云天化集团受让方于2004年9月20日书面向马龙县国资局承诺：下差价款在国务院国资委批准后的五个工作日内付清，五个工作日自国务院国资委的批准文送达受让方之日起计算。
（二）本次股份转让附加特殊条件本次股权转让当事人除签署《股权转让协议》外，未存在其他安排，未就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安排。出让方与受让方不存在业务、资产、人员、财务、机构等的关联关系。
（三）本次股份转让需报送批准的部门本次股份转让已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
三、本次转让股份的权利限制情况
根据马龙县国资局在《股份转让协议》中承诺，云天化集团此次拟收购的马龙产业总股本中29.58%国家股股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交本报告之日前六个月内不存在买卖马龙产业挂牌交易股份行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖马龙产业挂牌交易股份行为。
三、收购人的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖马龙产业挂牌交易股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内未与马龙产业及其关联方之间进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于马龙产业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易（前述交易按累计金额计算）。
二、收购人与马龙产业董事、监事、高级管理人员之间未有交易。
三、收购人没有对马龙产业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
四、关于关联交易情况
1、2004年云南天创科技有限公司（为云天化集团有限责任公司控股子公司）与马龙产业发生产品关联交易，交易内容为黄磷、磷酸的购销，交易总金额为6,346,598.29元，占马龙产业主营业务收入的0.79%，分别占同类交易的0.98%和1.76%，交易具体情况见下表：
单位：元
交易方名称 交易内容 交易金额 占同类交易的比例（%）
云南天创科技 黄磷 5,585,012.82 0.98
有限公司 磷酸 761,585.47 1.76
2、2004年云南富瑞化工有限公司（为云天化集团有限责任公司控股子公司）与马龙产业发生日常关联交易，交易内容云南富瑞化工有限公司向马龙产业所属安宁分公司提供公用工程和劳务，双方以成本为基准，按协议价执行；2004年共发生8,971,063.05元，预计2005年与云南富瑞化工有限公司交易总额约为13,207,000.00元（该关联交易详见2005年4月26日《中国证券报》第C20版《云南马龙产业集团股份有限公司预计2005年度日常关联交易公告》）。
马龙产业与云南富化工有限公司达成的日常关联交易事项，我公司将敦促马龙产业按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，遵守其规定，及时履行信息披露义务。
第六节 资金来源
本次收购收购人所需支付资金总额为7978.84万元，收购资金是云天化集团有限责任公司自有资金，转让价款自双方同意在协议生效后十五日内，云天化集团向马龙县国资局支付4877.04万元，其余款项在国务院国资委批准文件送达后五天内支付完毕。
收购人声明：收购人用于本次股份收购的全部资金均未直接或者间接来源于马龙产业或其他关联方。
第七节 后续计划
一、在本次股份收购行为完成后，本公司无继续收购马龙产业股份的计划，在协议规定及法律法规规定的期限内不会处置持有的股份。
二、在本次股份收购行为完成后，本公司不会改变马龙产业的主营业务或对马龙产业主营业务作出重大调整。
三、在本次股份收购行为完成后，本公司不会对马龙产业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似重大决策；
四、截止本报告书签署之日，本公司已向马龙产业推荐两名董事、一名监事和总经理人选，两名董事候选人白书云先生、束荣桂先生及监事候选人张家平先生于2003年7月28日召开的马龙产业2003年第一次（临时）股东大会选举为马龙产业第三届董事会和监事会成员；
总经理推荐人选于马龙产业2005年1月11日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议聘任，参与马龙产业的经营管理，推荐人选的简况为：
白书云：男，汉族，1962年12月出生，中共党员，大学文化，高级会计师。历任云南天然气化工厂审计处副处长、财务处副处长、财务处处长、副总会计师，云天化集团有限责任公司副总会计师。现任云天化集团公司总会计师，马龙产业董事。
束荣桂先生：男，汉族，1957年2月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任云天化集团公司制袋车间副主任、主任，计划处副处长、处长，供销运输处副处长、处长，技改指挥部供应处长，机动处处长，资产经营处处长，化工科技实业发展公司筹备组组长，云天化集团副总经济师兼机械厂厂长、党支部书记，云天化集团天创科技公司董事长兼总经理，现任云南天安化工有限公司总经理，马龙产业董事。
张家平先生：男，汉族，1973年4月出生，大专文化，中国注册会计师。1994年8月至2000年7月，在云天化股份公司从事会计工作；2000年8月至2003年1月任云天化集团公司资产财务部财务主管；现任云天化集团公司监审部副部长，马龙产业监事。
王章锐先生，男，汉族，云南昭通人，1962年10月生，大学文化，工程师，1984年7月参加工作，1989年4月加入中国共产党；该同志1984年7月从南京动力专科学校毕业后分配到云南天然气化工厂动力车间工作；1988年9月至1997年8月先后任云南天然气化工厂动力车间技术员、副主任、主任；1997年8月至2000年7月任云天化集团有限责任公司建设处处长；2000年7月至2003年2月任云南云天化股份有限公司工程部经理；2002年5月至2005年1月任云南云天化股份有限公司副总工程师；2003年11月至2005年1月任云南云天化股份有限公司总经理助理，马龙产业总经理。
五、云天化集团与马龙县国资局签订《股权转让协议》之后，收购人没有对马龙产业现有的组织结构做出重大调整的明确计划。在本次收购完成前，收购人不对马龙产业的董事会进行调整。
六、本次股份收购行为完成后，本公司不会利用其控制地位对马龙产业《公司章程》作出实质性修改。
七、目前本公司与马龙产业其他股东之间就马龙产业其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、按照云南省磷化工行业发展战略，马龙产业将成为以黄磷生产为基础，以磷化工产品生产经营为核心，以磷化工行业为主导，向磷化工产业链的上下游延伸的、全球最强的磷化工现代化集团企业。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对马龙产业的独立性没有影响。本次收购完成后，马龙产业将继续保持完整的产、供、销体系，拥有独立的知识产权、组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与云天化集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立面向市场的自主经营能力。
在收购人与马龙产业之间，经营层没有交叉任职。
二、本次收购完成后，云天化集团有限责任公司将成为马龙产业的控股股东。为此，云天化集团有限责任公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及马龙产业《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的义务。
三、马龙产业与收购人的同业竞争情况
本次收购完成后，收购人与马龙产业不存在同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
一、审计意见
云天化集团有限责任公司2002年的财务报表已经云南亚太会计师事务所有限公司审计,并出具亚太审B字(2003)第216号保留意见的审计报告。
云天化集团有限责任公司2003年的财务报表已经云南亚太会计师事务所有限公司审计,并出具亚太审B字(2004)第337号保留意见的审计报告。
云天化集团有限责任公司2004年的财务报表已经亚太中汇会计师事务所有限公司审计,并出具亚太审B字(2005)第325号保留意见的审计报告。
云天化集团有限责任公司自2003年1月1日执行《企业会计制度》,根据主要会计政策变化对2002—2003年的会计报表做了相应的追溯调整。
二、收购人三年的主要会计数据和财务指标
云天化集团有限责任公司近三年资产负债表
单位：人民元
资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 2,479,993,571.92 2,018,989,422.09 793,770,604.54
短期投资 90,964,131.88 68,775,851.92 48,858,085.10
应收票据 63,212,669.74 63,836,180.68 18,812,807.20
应收股利
应收利息
应收账款 298,982,580.68 187,889,179.54 103,768,470.79
其他应收款 297,380,086.44 178,231,437.93 189,740,643.58
预付账款 455,573,494.45 162,501,678.78 152,513,701.66
应收补贴款 451,882.04 3,226,447.46 608,693.83
存货 745,103,888.98 519,974,592.46 318,949,988.66
待摊费用 5,110,027.55 5,287,475.95 6,950,769.17
一年内到期的长期债权投资 4,579,583.33 7,059,063.40
其他流动资产
待处理流动资产净损失 -175,063.97 -215,108.02
流动资产合计 4,436,772,333.68 3,213,116,786.17 1,640,817,719.91
长期投资：
长期股权投资 1,030,266,945.80 803,656,843.72 572,142,293.88
长期债权投资 37,690,324.02 12,690,324.02 22,139,907.35
长期投资合计 1,067,957,269.82 816,347,167.74 594,282,201.23
其中：合并价差 47,634,873.17 9,439,973.83 9,618,390.20
固定资产：
固定资产原价 6,200,871,014.22 5,389,738,761.20 3,835,285,762.83
减：累计折旧 2,011,071,570.59 1,751,011,404.82 1,307,980,889.30
固定资产净值 4,189,799,443.63 3,638,727,356.38 2,527,304,873.53
减：固定资产减值准备 20,932,483.33 9,026,334.60 8,737,701.98
固定资产净额 4,168,866,960.30 3,629,701,021.78 2,518,567,171.55
工程物资 165,840,508.36 117,425,857.46 27,709,712.30
在建工程 1,128,711,813.58 584,058,206.05 716,108,267.09
固定资产清理 72,021.63
待处理固定资产净损失 8,129.42 548,072.89
固定资产合计 5,463,491,303.87 4,331,193,214.71 3,262,933,223.83
无形资产及其他资产：
无形资产 466,656,530.42 481,804,516.40 445,202,578.82
长期待摊费用 31,515,893.44 11,813,186.46 18,277,276.67
其他长期资产 5,000,000.00 5,000,000.00
无形资产及其他资产合计 503,172,423.86 498,617,702.86 463,479,855.49
递延税项：
递延税款借项 1,180,098.27
资产总计 11,471,393,331.23 8,859,274,871.48 5,962,693,098.73
流动负债：
短期借款 2,585,520,000.00 1,961,991,680.24 1,535,529,000.00
应付票据 131,494,036.43 132,918,008.62 64,078,778.40
应付账款 601,917,100.69 404,352,036.91 248,421,277.70
预收账款 376,506,586.09 233,958,051.19 95,019,670.89
应付工资 96,604,896.43 89,758,360.38 27,271,238.54
应付福利费 63,770,901.59 45,517,060.20 28,235,438.21
应付股利 1,272,885.43 202,720.00 157,456.24
应付利息
应交税金 92,879,170.42 25,216,311.78 8,132,874.01
其他应交款 1,980,957.78 1,067,407.84 759,478.94
其他应付款 268,776,887.16 356,251,992.82 188,097,470.61
预提费用 21,706,308.36 8,446,595.62 24,803,152.24
预计负债 11,465,133.23
一年内到期的长期负债 99,700,000.00 206,200,000.00 79,999,700.00
其他流动负债 219,471.88
流动负债合计 4,353,594,863.61 3,465,880,225.60 2,300,725,007.66
长期负债：
长期借款 1,820,789,359.20 1,185,988,553.49 805,193,543.61
应付债券 226,653,495.32 412,004,444.45
长期应付款 60,789,450.63 56,515,588.49 38,029,373.49
专项应付款 32,976,866.05 27,150,441.58 19,083,158.77
其他长期负债 5,000,000.00 5,000,000.00
长期负债合计 2,146,209,171.20 1,686,659,028.01 862,306,075.87
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 6,499,804,034.81 5,152,539,253.61 3,163,031,083.53
少数股东权益 1,549,102,381.71 858,886,422.17 634,963,862.76
股东权益：
股本 1,265,000,000.00 930,000,000.00 680,000,000.00
资本公积 1,752,557,734.61 1,604,793,283.12 1,194,112,436.64
盈余公积 549,979,094.17 428,997,809.00 393,826,897.73
其中:法定公益金 93,821,158.22 55,385,499.75 44,031,184.06
拟分配的现金股利 1,400,576.07 411,553.66 158,189.49
未分配利润 -146,450,490.14 -116,353,450.08 -103,399,371.42
股东权益合计 3,422,486,914.71 2,847,849,195.70 2,164,698,152.44
负债及股东权益合计 11,471,393,331.23 8,859,274,871.48 5,962,693,098.73
云天化集团有限责任公司近三年利润表及利润分配表
单位：人民元
项目 2004年 2003年 2002年
一、主营业务收入 4,315,791,440.64 2,619,608,205.22 1,616,501,846.21
减：主营业务成本 2,825,103,890.55 1,790,021,943.52 1,176,468,383.46
主营业务税金及附加 29,636,289.07 15,148,362.55 4,782,492.77
二、主营业务利润 1,461,051,261.02 814,437,899.15 435,250,969.98
加：其他业务利润 22,305,926.53 -65,333,677.08 -17,595,075.50
减：营业费用 235,179,148.47 136,363,229.48 55,351,624.34
管理费用 523,756,827.02 375,366,346.60 241,415,412.36
财务费用 157,634,534.16 131,188,048.54 101,995,716.03
三、营业利润 566,786,677.90 106,186,597.45 18,893,141.75
加：投资收益 -155,805,037.72 18,616,943.91 185,801,583.71
补贴收入 71,151,221.27 22,347,688.62 31,832,343.28
营业外收入 20,472,063.68 8,613,436.62 6,866,520.85
减：营业外支出 31,831,745.80 21,276,097.29 46,172,422.84
四、利润总额 470,773,179.33 134,488,569.31 197,221,166.75
减：所得税 88,001,957.79 42,280,265.73 30,964,702.35
少数股东本期损益 263,360,924.01 65,676,788.82 46,325,740.15
五、净利润 119,410,297.53 26,531,514.76 119,930,724.25
加：年初未分配利润 -116,353,450.08 -103,399,371.42 -146,981,376.53
其他转入
六、可供分配的利润 3,056,847.45 -76,867,856.66 -27,050,652.28
减：提取法定盈余公积 61,818,016.33 20,722,023.01 11,973,610.23
提取法定公益金 38,435,658.47 11,354,315.69 7,093,530.90
提取职工奖励及福利基金 6,865,446.35 2,687,928.49 981,830.30
提取储备基金 3,495,582.65 1,417,174.79 516,063.20
提取企业发展基金 3,495,582.65 1,677,397.78 516,063.20
七、可供股东分配的利润 -111,053,439.00 -114,726,696.42 -48,131,750.11
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 13,736,445.07 55,109,431.82
应付普通股股利 21,660,606.07 1,626,753.66 158,189.49
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 -146,450,490.14 -116,353,450.08 -103,399,371.42
云天化集团有限责任公司近三年现金流量表
单位：人民元
项目 2004年 2003年 2002年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,320,249,220.14 3,205,188,717.85 1,901,397,153.90
收到的税费返还 38,982,462.15 16,343,993.00 23,855,436.58
收到的其他与经营活动有关的现金 247,692,074.87 374,341,549.94 217,648,719.66
现金流入小计 4,606,923,757.16 3,595,874,260.79 2,142,901,310.14
购买商品、接受劳务支付的现金 2,336,092,104.53 1,781,625,041.71 1,238,061,024.48
支付给职工以及为职工支付的现金 367,393,708.97 262,588,613.73 162,673,261.21
支付各项税费 298,353,612.36 208,480,880.72 102,755,493.03
支付的其他与经营活动有关的现金 691,702,206.24 549,961,016.06 336,597,932.94
现金流出小计 3,693,541,632.10 2,802,655,552.22 1,840,087,711.66
经营活动产生的现金流量净额 913,382,125.06 793,218,708.57 302,813,598.48
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 52,354,588.30 18,046,620.49 342,122,702.82
取得投资收益所收到的现金 45,556,282.97 127,391,553.58 43,283,708.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 30,584,518.02 9,717,043.82 3,519,215.71
收到的其他与投资活动有关的现金 6,658.34 27,406,075.95 26,970,307.51
现金流入小计 128,502,047.63 182,561,293.84 415,895,934.31
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,531,967,620.43 1,008,089,779.91 669,673,607.17
投资所支付的现金 437,828,115.85 278,272,980.00 392,995,832.02
支付的其他与投资活动有关的现金 90,666,496.51 205,343,953.43 1,407,680.75
现金流出小计 2,060,462,232.79 1,491,706,713.34 1,064,077,119.94
投资活动产生的现金流量净额 -1,931,960,185.16 -1,309,145,419.50 -648,181,185.63
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 670,751,779.32 1,171,339,759.68 257,320,684.00
取得借款所收到的现金 4,024,293,349.27 3,143,766,694.07 2,587,459,790.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,004,604.53 23,800,678.53 12,181,223.13
现金流入小计 4,696,049,733.12 4,338,907,132.28 2,856,961,697.13
偿还债务所支付的现金 2,927,855,431.27 2,273,527,435.61 2,210,892,557.55
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 284,549,250.12 312,144,406.65 146,255,670.23
支付的其他与筹资活动有关的现金 9,933,974.61 11,351,787.38 55,612.25
现金流出小计 3,222,338,656.00 2,597,023,629.64 2,357,203,840.03
筹资活动产生的现金流量净额 1,473,711,077.12 1,741,883,502.64 499,757,857.10
四、汇率变动对现金的影响额 5,871,132.81 494,825.84 1,318,751.89
五、现金及现金等价物净增加额 461,004,149.83 1,226,451,617.55 155,709,021.84
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 119,410,297.53 26,531,514.76 119,930,724.25
加：少数股东本期收益 263,360,924.01 65,676,788.82 46,325,740.15
计提的资产减值准备 233,044,868.06 -6,096,612.11 27,281,423.72
固定资产折旧 352,802,304.12 303,974,500.15 213,048,152.41
无形资产摊销 22,282,285.09 18,478,122.15 15,212,594.25
长期待摊费用摊销 11,463,319.81 12,514,684.84 1,379,043.78
待摊费用的减少（减：增加） 140,891.25 1,663,293.22 -2,368,380.52
预提费用的增加（减：减少） -13,451,206.10 -16,356,556.62 15,236,518.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -7,695,716.55 4,023,266.79 20,434,694.43
固定资产报废损失 1,515,962.44 411,204.23 -1,222.57
财务费用 207,934,874.58 150,346,982.61 127,245,747.16
投资损失（减：收益） -27,080,076.11 -18,616,943.91 -194,702,676.32
递延税款贷项（减：借项） 0.00 -1,180,098.27
存货的减少（减：增加） -213,419,542.40 -201,024,603.80 -86,263,585.08
经营性应收项目的减少（减：增加） -411,833,573.33 -134,522,414.24 -30,768,045.75
经营性应付项目的增加（减：减少） 373,426,591.18 586,215,481.68 23,947,689.54
其他 1,479,921.48 0.00 8,055,278.60
经营活动产生的现金流量净额 913,382,125.06 793,218,708.57 302,813,598.48
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 2,479,993,571.92 2,018,989,422.09 793,770,604.54
减：现金的期初余额 2,018,989,422.09 793,770,604.54 638,061,582.70
加：现金等价物的期末余额 1,232,800.00
减：现金等价物的期初余额 0.00
现金及现金等价物净增加额 461,004,149.83 1,226,451,617.55 155,709,021.84
三、本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2、会计年度
本公司采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司发生外币业务时，以发生当日月初的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进行调整，差额列入当期损益，在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可使用状态前计入在建工程。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
（1）短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息入账。
（2）短期投资持有期间所收到的股利、利息等冲减投资成本（如原已计入应收项目的，作为应收项目的收回）。处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为投资收益或损失。
（3）短期投资的期末计价采用成本与市价孰低原则，将市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并单独核算。若已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，在原已确认的投资损失范围内转回。短期投资按单项计提跌价准备。
8、坏账核算方法
本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同）的坏账损失核算采用备抵法，计提坏账准备的方法为“账龄分析法”，具体分两种情况，提取比例如下：
账龄 本集团内的应收款项 本集团外的应收款项
1年以内 0.5％ 5％
1—2年 1％ 10％
2—3年 3％ 30％
3—4年 5％ 50％
4—5年 7％ 80％
5年以上 10％ 100％
注：⑴账龄5年以上及有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大的应收款
项，按其余额全额计提坏账准备；
⑵其他应收款中的备用金借款不计提坏账准备。
本公司坏账的确认标准：本公司对于不能收回的款项应当查明原因，并追究相关责任，对有确凿证据表明确实无法收回的款项或者逾期3年以上且收回的可能性极小，报经董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
9、存货核算方法
（1）本公司的存货包括原材料、包装物、在产品、自制半成品、库存商品和委托加工物资等。
（2）本公司在产品、自制半成品和库存商品按实际成本计价，发出时采用后进先出法结转成本；原材料、包装物采用计划成本进行日常核算，通过“材料成本差异”账户核算材料的实际成本与计划成本的差异，领用或发出时，按当月成本差异率计算当月发出原材料应分摊的成本差异，将计划成本调整为实际成本；包装物和低值易耗品采用一次摊销法计入有关成本、费用项目；委托加工材料按实际成本进行核算。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，可变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。
（3）存货跌价准备提取方法：①存货中的半成品、库存商品以单个存货项目于期末按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备；②存货中的其他物资按类别合并计量存货成本与可变现净值孰低原则计价，期末按可变现净值低于按类别合并计量存货成本的差额计提存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
①在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
A、购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账。
B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—债务重组》的相关规定进行处理。
C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定进行处理。
D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。
本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20％但具有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。
长期股权投资在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。
②股权投资差额的摊销
股权投资，在采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，根据财政部“财会[2003]10号”文规定，于发生时记入资本公积。
③处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资损益。
④期末对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，按差额计提长期股权投资减值准备，计入当期损益。
（2）长期债权投资
本公司在取得长期债权投资时，以实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初始投资成本记账，其中发生的相关税费直接计入当期损益。初始投资成本减去未到期债券利息后与债券面值之间的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内，按直线法予以摊销。债券投资收益按票面价值与票面利率按期计算确认。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。
期末，长期债权投资按账面价值与可收回金额孰低计量，并对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备，计入当期损益。
11、委托贷款的核算方法
委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定利率计算确认利息收入，当计提的利息到期不能收回时，停止计息并冲回原已计提的利息。
期末若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。
12、固定资产及累计折旧的核算方法
（1）固定资产是指使用期限在一年以上、单位价值在2,000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的单位价值在2,000元以上，并且使用年限在两年以上的物品。
固定资产在取得时按实际成本计价，期末按账面价值与可收回金额孰低原则计价。
（2）固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经济使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的4％）：
资产类别 折旧年限（年） 年折旧率(%)
(一)房屋建筑物
1、一般生产用房 30 3.20
2、受腐蚀生产用房 20 4.80
3、非生产用房 40 2.40
4、建、构筑物 20 4.80
(二)机器设备
1、通用设备
(1)机械设备 14 6.86
(2)自动化控制设备 12 8.00
(3)动力设备 16 6.00
2、化工专用设备 14 6.86
3、建材专用设备 5 19.20
资产类别 折旧年限（年） 年折旧率(%)
4、供热专用设备 16 6.00
5、水处理专用设备 16 6.00
6、电子设备 5 19.20
(三)运输设备 10 9.60
(3)固定资产减值准备：本公司于期末终了对固定资产逐项进行检查，如果由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。有下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
④已遭毁损，不再具有使用价值或转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（4）已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
13、在建工程核算方法
本公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。
在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际成本对原入账价值进行调整。
在建工程在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。
本公司于期末终了对在建工程进行逐项检查，在长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程、所建项目在性能上和技术上已经落后、并且带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已发生减值的情形出现时计提在建工程减值准备。
14、无形资产计价和摊销方法
（1）无形资产的计价
无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：
①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。
②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。
③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——债务重组》的相关规定进行处理。
④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。
接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：
A、捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为实际成本。
B、捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：
a、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。
b、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。
⑤自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。
无形资产在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。
（2）无形资产的摊销
本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；
②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的孰短者；
④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过10年。
（3）无形资产减值准备
期末终了时对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备，计入当期损益：
①该无形资产已被其他新技术所替代，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。
（4）无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括：
①该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；
②该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。
15、长期待摊费用核算方法
开办费按实际发生额核算，在开始生产经营的当月一次计入当期损益。
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。
16、借款费用的核算方法
为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入所购建固定资产的成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期，直接计入财务费用。
17、收入确认原则
（1）商品销售：在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；②对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地计量。
18、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。
19、合并会计报表的编制方法
（1）合并范围：本公司投资额占被投资单位有表决权资本总额50％以上（不含50％）的子公司纳入合并会计报表编制范围。
纳入2004年度本公司合并会计报表范围的子公司（子企业）共14个，具体为：云南云天化股份有限公司、云南红磷化工有限责任公司、云南轻纺集团有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南江川天湖化工有限公司、云南天创科技有限公司、云南云天化联合商务有限公司、云南天信融资担保有限公司、云南天宁矿业有限公司、海口山川实业公司、云南省化工研究院、云南天蔚物业管理有限公司、云南省磷化工中试基地、水富县天成有限责任公司。
（2）编制方法：按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及其他有关资料为依据，在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。
（3）云南云天农化实业股份有限公司是本公司直接和间接控股的全资子公司，于2003年2月已停止经营，正在办理清算手续，故本公司未将其纳入合并范围。
20、税后利润分配
本公司税后利润分配政策：
（1）按规定用税后利润弥补的以前年度亏损；
（2）按10％计提法定盈余公积金；
（3）按10％计提公益金；
（4）计付云南省国有资产经营有限责任公司应分利润；
（5）计付云南省投资开发有限公司应付利润；
21、会计差错更正及重大会计事项调整
本公司本年度对以下会计差错及重大会计事项进行了更正和调整：
（1）本公司全资子企业云南省化工研究院下属的昆明化工中试厂根据其承包经营合同，更正了1999年至2003年多计提的奖励基金及福利基金397,548.42元。
（2）本公司控股子公司云南江川天湖化工有限公司对已在2002年进行了清理的固定资产，但未作相关账务处理的会计差错事项进行了更正，调减2004年年初固定资产原值3,355,670.00元、累计折旧2,152,460.00元，调减2004年年初未分配利润1,203,210.00元。同时，该公司对2003年少计提奖金116,262.00元的会计差错事项进行了更正。
（3）本公司控股子公司云南红磷化工有限责任公司的控股子公司云南红磷农业生产资料有限公司根据云南省开远市国税局2003年所得税汇算清缴结果，调减了2003年所得税费用7,731.82元。
（4）本公司控股子公司云南红磷化工有限责任公司的控股子公司云南开远三方实业有限公司根据云南省开远市国税局2003年所得税汇算清缴结果，调减2003年所得税费用134,378.64元。
（5）本公司控股子公司云南红磷化工有限责任公司系按《工业企业会计制度》编制会计报表，2004年由于其控股子公司云南红磷农业生产资料有限公司已执行《企业会计制度》，故云南红磷化工有限责任公司在编制2004年度合并会计报表时，对母公司的会计报表按《企业会计制度》进行了调整，因此调减当年净利润9,119,243.40元，调减2003年度净利润32,247,602.12元，同时分别调增2004年年初应收账款、其他应收款的坏账准备23,061,418.61元、9,186,183.51元。
本公司对上述会计差错的更正采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年累计数栏，已按调整后的数字填列。更正调整的累积影响数为18,007,264.20元，其中：调减未分配利润14,405,811.36元，调减盈余公积3,601,452.84元；利润及利润分配表中上年累计数栏的年初未分配利润调减了1,203,210.00元。
四、税项
主要税（费）种 税率 计税依据
应税销售额、农业生产资料按税法规定执
（1）增值税 17%、13%、4% 行13%的低税
率；有机化工产品等执行17%的税率
（2）营业税 5%、3% 应税营业收入
（3）城市维护建设税 7%、5% 增值税、营业税的应纳税额
（4）教育费附加 3% 增值税、营业税的应纳税额
（5）企业所得税 15%、33% 应纳税所得额
五、会计政策差异说明
本公司纳入合并范围的子公司（子企业）除云南省化工研究院、海口山川实业公司、云南天蔚物业管理有限公司、云南江川天湖化工有限公司、云南省磷化工中试基地执行行业会计制度外，其他子公司均按《企业会计制度》的规定编制会计报表。
本公司在编制合并会计报表时，未对上述尚未执行《企业会计制度》的子公司（子企业）的会计报表进行调整，原因为：经分析，本公司认为，该等子公司（子企业）的会计政策与本公司不存在重大差异，不进行调整不会对合并会计报表形成重大影响。
六、纳入合并范围的子公司、子企业
企业名称 业务 注册资本 所占权益 经营范围
性质 比例(%)
云南云天化股份 工业 368,181,800.00 69.16 化肥，化工原料及产品的生产、
有限公司 销售
云南红磷化工有 工业 194,740,000.00 55.00 生产、销售磷酸二铵，普通过
限责任公司 磷酸钙，复合肥等
云南省化工研究 研究 22,605,065.75 100.00 化肥及磷化产品，化工原料，
院 开发 农药等
海口山川实业公 商贸 20,000,000.00 100.00 停业
司
云南天创科技有 工业 54,971,200.00 100.00 磷化工产品、化工原料、医药
限公司 中间体及生物化工等
云南天蔚物业管 服务 5,000,000.00 100.00 物业管理、信息咨询服务
理有限公司
云南江川天湖化 工业 35,000,000.00 55.00 磷矿石、硫酸、磷酸、磷铵、
工有限公司 复合肥及系列化工产品
云南轻纺集团有 工业 238,000,000.00 100.00 股权投资及管理、轻纺工业技
限公司 术咨询服务等
云南富瑞化工有 工业 356,000,000.00 54.68 硫酸、磷酸等化工原料、重过
限公司 磷酸钙、磷酸一铵等
云南云天化联合 商业 20,000,000.00 国际贸易，国际经济技术合作，
商务有限公司 国内贸易，物资供销等
云南天信融资担 服务 100,000,000.00 100.00 担保、融资咨询、担保咨询
保有限公司
云南天宁矿业有 工业 27,150,000.00 56.35 磷矿开采、加工、销售，过磷
限公司 酸钙、塑料纺织袋生产等
水富县天成有限 工业 6,180,000.00 90.00 建筑工程、安装工程、汽车运
责任公司 输、起重货物
云南省磷化工中 工业 9,600,659.32 94.79 农药
试基地
注：云南云天化联合商务有限公司系由本公司及本公司的控股子公司云南云天化股份有限公司、云南红磷化工有限责任公司、云南富瑞化工有限公司、云南江川天湖化工有限公司和本公司的间接控股公司云南盐化股份有限公司共同出资设立。
七、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
以下注释年初数是指2003年12月31日余额，期末数是指2004年12月31日余额；本年累计数是指2004年1月1日至12月31日累计金额，上年累计数是指2003年1月1日至12月31日累计金额。
1、货币资金
项目 期末数 年初数
现金 570,749.48 968,196.39
银行存款 2,423,386,095.08 1,916,663,963.91
其他货币资金 56,036,727.36 101,357,261.79
合计 2,479,993,571.92 2,018,989,422.09
2、短期投资
项目 期末数 年初数
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股票投资 33,548,230.01 8,144,767.11 28,526,808.29 3,750,956.37
其他投资 67,900,000.00 2,339,331.02 44,000,000.00
合计 101,448,230.01 10,484,098.13 72,526,808.29 3,750,956.37
3、应收票据
票据种类 期末数 年初数
银行承兑汇票 63,212,669.74 63,836,180.68
4、应收账款
账龄 期末数 年初数
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
一年以内 292,817,090.88 82.24 12,329,164.05 172,301,102.30 78.91 5,774,405.92
一至二年 18,737,579.48 5.26 8,816,667.14 5,422,723.56 2.48 495,831.95
二至三年 5,329,383.09 1.50 1,522,518.34 14,887,970.83 6.82 3,777,961.79
三年以上 39,153,413.42 11.00 34,386,536.66 25,744,983.90 11.79 20,419,401.39
合计 356,037,466.87 100.00 57,054,886.19 218,356,780.59 100.00 30,467,601.05
5、其他应收款
账龄 期末数 年初数
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
一年以内 246,103,217.06 75.61 5,747,280.85 106,403,695.72 52.82 3,614,029.87
一至二年 29,937,754.91 9.20 233,331.87 49,129,903.57 24.39 1,011,324.14
二至三年 19,690,680.45 6.05 3,523,005.77 14,891,206.00 7.39 927,196.13
三年以上 29,741,763.05 9.14 18,589,710.54 31,017,992.22 15.40 17,658,809.44
合计 325,473,415.47 100.00 28,093,329.03 201,442,797.51 100.00 23,211,359.58
6、预付账款
账龄 期末数 年初数
金额 比例% 金额 比例%
一年以内 425,929,298.64 93.49 137,711,164.36 84.74
一至二年 14,924,953.86 3.28 20,269,997.88 12.47
二至三年 11,167,907.78 2.45 2,410,988.49 1.48
三年以上 3,551,334.17 0.78 2,109,528.05 1.31
合计 455,573,494.45 100.00 162,501,678.78 100.00
7、存货
项目 期末数 年初数
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 247,792,986.23 59,518.32 171,219,070.27
委托加工物资 19,049,113.91 55,076,316.13
工程施工 49,743,182.85 10,202,155.14
低值易耗品 261,206.13 590,595.79
包装物 21,400,924.51 15,219,637.95
在途材料 4,912,667.98 1,042,233.63
在产品 6,773,603.88 7,611,192.54
库存商品 303,299,689.47 137,310,207.17
材料成本差异 7,338,693.52 3,398,994.31
自制半成品 47,712,003.56 10,933,714.67
开发成本 286,854.36 286,054.36
开发产品 34,971,891.88 105,541,373.28
发出商品 1,620,589.02 1,543,047.22
合计 745,163,407.30 59,518.32 519,974,592.46
8、待摊费用
类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
保险费 1,280,588.20 3,717,591.24 4,208,186.79 789,992.65
大修费 916,486.35 4,901,838.77 4,911,437.93 906,887.19
硝酸铂金网 2,175,290.95 2,179,887.94 1,424,781.32 2,930,397.57
其他 915,110.45 2,703,691.42 3,136,051.73 482,750.14
合计 5,287,475.95 13,503,009.37 13,680,457.77 5,110,027.55
9、长期投资
项目 期末数 期初数
- 金额 减值准备 金额 减值准备
长期股权投资 1,160,197,176.22 177,565,103.59 794,856,869.89 640,000.00
股权投资差额 47,634,873.17 9,439,973.83
小计 1,207,832,049.39 177,565,103.59 804,296,843.72 640,000.00
长期债权投资 75,190,324.02 37,500,000.00 50,190,324.02 37,500,000.00
合计 1,283,022,373.41 215,065,103.59 854,487,167.74 38,140,000.00
（1）长期股权投资期末数明细如下：
投资单位 投资起始日 投资金额 期末余额 减值准备 投资比例
重庆英华重大信息网络有限公司 2000年5月 9,750,000.00 9,750,000.00 34.45%
云南云天农化实业股份有限公司 10,000,000.00 9,999,453.03 100.00%
红河宾馆 1998年 909,843.67 909,843.67 1.74%
红河物流有限责任公司 2001年7月 2,500,000.00 2,500,000.00 14.45%
昆明中天达玻璃钢新材料发展有限公司 2003年12月 150,000.00 150,000.00 30.00%
云南红磷进出口有限公司 8,500,000.00 10,314,320.80 85.00%
云南新世纪香精香料公司 5,920,000.00 1,966,999.10 100.00%
大理苍洱酒店有限公司 160,088.05 160,088.05 32.90%
深圳华盐股份有限公司 627,200.00 627,200.00 5.56%
西双版纳百果洲天然食品公司 2,000,000.00 2,000,000.00 400,000.00 6.32%
中盐大厦 1,200,000.00 1,200,000.00 240,000.00 5.74%
云南华源包装有限公司 5,500,000.00 84,393.13 55.00%
贵州安龙华虹化工有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 2.78%
昆明能威生物技术有限公司 600,000.00 600,000.00 40.00%
其他单位 1,000,000.00 1,008,000.00
云南天马物流有限公司 2004年12月 5,100,000.00 5,100,000.00 51.00%
云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司 2003年9月 15,426,355.00 17,346,926.20 40.00%
湖南海利化工股份有限公司 60,000.00 60,000.00
云南三益有色金属储运有限责任公司 7,000,000.00 7,000,000.00 25.00%
江苏绿利来股份有限公司 30,000.00 30,000.00
深圳天伟数控加工有限公司 1993年1月 7,919,796.00 7,919,796.00 50.00%
深圳天威创新微钻有限公司 2001年5月 13,660,000.00 12,337,385.43 50.00%
北京光彩联合投资有限公司 2001年10月 30,000,000.00 30,000,000.00 30.00%
云南创业投资管理有限公司 2001年11月 1,000,000.00 1,176,647.78 20.00%
重庆重大生物技术革新发展有限公司 2,000,000.00 1,600,232.06 20.00%
健桥证券股份有限公司 2002年3月 210,000,000.00 208,829,566.18 75,178,643.82 20.00%
云南福大保险经纪股份有限公司 2002年1月 6,000,000.00 6,000,000.00 18.00%
云南金时空移动通信技术有限公司 2002年12月 4,800,000.00 4,800,000.00 8.00%
云南化工实业公司 1993年8月 3,250,000.00 3,395,057.00 16.00%
云南云生实业公司 1994年6月 1,000,000.00 1,000,000.00 13.00%
水富县三乘酒业有限公司 1997年12月 750,000.00 750,000.00 10.00%
大鹏控股有限责任公司 2001年10月 44,368,280.00 44,368,280.00 39,931,452.00 7.03%
大鹏创业投资有限公司 2000年8月 20,200,000.00 20,200,000.00 18,180,000.00 4.00%
中国光大银行 1997年2月 61,410,000.00 61,410,000.00 0.67%
东方化肥公司 1993年7月 500,000.00 500,000.00 参股
投资单位 投资起始日 投资金额 期末余额 减值准备 投资比例
云南紫云生物科技有限公司 10,000,000.00 10,173,505.35 20.00%
云南磷化集团有限公司 275,306,651.08 328,381,510.93 42.31%
四川朝汇生物科技有限公司 2003年1月 20,000,000.00 17,270,120.16 40.00%
云南招标股份有限公司 2003年1月 1,500,000.00 1,500,000.00 12.50%
云南马龙产业集团股份有限公司 31,829,112.97 82,399,657.27 29.58%
大鹏证券有限责任公司 48,483,341.97 48,483,341.97 43,635,007.77 2.33%
广东发展银行 69,366,297.47 69,366,297.47 1.21%
云南天然橡胶产业股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 0.04%
云南地方电力投资有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 9.92%
云南中寮矿业开发投资有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 30.00%
水富云天医院 1,528,554.64 1,528,554.64 31.60%
合计 1,160,197,176.22 177,565,103.59
注：⑴云南云天农化实业股份有限公司已于2003年2月已停止经营，尚未办理清算手续，本公司预计该投资可全部收回。
⑵本年度云南红磷进出口有限公司已开始进行清算。
⑶本公司拟对云南新世纪香精香料公司进行清算，故本年度未将其纳入合并范围。
⑷本公司本年度对健桥证券股份有限公司的长期股权投资按其账面余额208,829,566.18元的36%计提长期投资减值准备75,178,643.82元；对大鹏证券有限责任公司、大鹏控股有限责任公司、大鹏创业投资有限责任公司的长期股权投资分别按其账面余额48,483,341.97元、44,368,280.00元、20,200,000.00元分别计提90%的长期投资减值准备共计101,746,459.77元。
（2）长期债权投资
①债券投资
借款单位 本金 年利率 本期利息 累计应收利息 减值准备 备注
电力债券 110,653.50 79,670.52
②委托贷款
本金 年利率 本期利息 累计应收利息 减值准备 备注
30,000,000.00 5.76%
③其他债权投资
借款单位 本金 年利率 本期利息 累计应收利息 减值准备 备注
中国新技术创业公司 45,000,000.00 37,500,000.00
注：其他债权投资为本公司的控股子公司云南云天化股份有限公司1998年1月13日购买中国新技术创业投资公司经中国人民银行批准发行的特种金融债券5,000万元，因中国新技术创业投资公司严重违规经营于1998年6月22日被中国人民银行关闭，并成立清算组，云南云天化股份有限公司已办理债权登记，取得中国人民银行关闭中国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金5,000万元，确认利息92万元。对该项投资云南云天化股份有限公司累计已计提长期投资减值准备3,750万元。云南云天化股份有限公司已取得清算组2002年12月17日出具的协商函，并提出债务清偿反馈意见，按中国新技术创业投资公司清算组提出的经协商并报经中国人民银行确认的清偿方案清偿，即2003年至2005年每年分别清偿债权本金的10%，2006年至2007年按变现金额支付，整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。2003年12月25日云南云天化股份有限公司收到清算组“关于暂时无法实施原中创公司债务清偿计划的函”，该函表示“由于北京贝斯特金属制品有限公司诉原中创公司外汇交易案和烟台金建物业管理服务有限公司诉清算组返还证券交易保证金案二起案件涉及的保证金偿还问题，今年下半年以来，有关法院冻结、查封了（尚未扣划）原中创公司的部分财产和资金账户，直接影响了华融资产管理公司的资产处置计划，也导致清算组无法按计划进行债务清偿。”清算组按法律程序向有关法院提出了异议，并报请中国人民银行协调最高人民法院解决。
云南云天化股份有限公司于2004年7月30日与中创公司清算组签订了《关于原中国新技术创业投资公司债务清偿协议》，协议规定2003年（2003年的清偿计划因故推迟）、2004年和2005年每年清偿债权本金的10%，2006年和2007年分别按当年变现收入清偿，整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。
云南云天化股份有限公司于2004年12月13日收到中创公司清算组清偿债权本金5,000,000.00元。
10、固定资产及累计折旧
资产类别 年初数 本期增加 本期减少 期末数
原值 房屋建筑物 1,326,750,592.59 489,801,133.76 55,308,655.39 1,761,243,070.96
通用设备 1,839,125,001.14 532,568,840.97 105,369,915.81 2,266,323,926.30
专用设备 1,721,039,207.64 208,314,338.36 169,924,892.51 1,759,428,653.49
运输设备 73,891,422.48 38,523,134.04 4,343,694.22 108,070,862.30
其他设备 114,135,079.70 7,433,103.71 112,204,832.74 9,363,350.67
电子设备 188,146,812.27 39,373,669.06 8,674,016.08 218,846,465.25
工程预转数 126,013,335.82 12,248,269.40 61,304,229.53 76,957,375.69
土地 637,309.56 637,309.56
合计 5,389,738,761.20 1,328,262,489.30 517,130,236.28 6,200,871,014.22
累计 房屋建筑物 349,107,226.07 99,121,222.59 20,244,220.86 427,984,227.80
通用设备 604,016,595.87 164,667,446.78 43,148,778.82 725,535,263.83
折旧 专用设备 650,829,891.53 117,447,564.70 63,703,475.13 704,573,981.10
运输设备 31,096,143.83 14,526,846.04 2,124,720.66 43,498,269.21
其他设备 40,996,986.16 1,618,059.88 40,004,273.40 2,610,772.64
电子设备 74,751,459.60 37,383,851.78 5,266,255.37 106,869,056.01
工程预转数 213,101.76 213,101.76
土地
合计 1,751,011,404.82 434,764,991.77 174,704,826.00 2,011,071,570.59
固定资产净值 3,638,727,356.38 4,189,799,443.63
固定资产减值准备 9,026,334.60 11,998,540.73 92,392.00 20,932,483.33
固定资产净额 3,629,701,021.78 4,168,866,960.30
11、在建工程
工程项目名称 年初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 期末数
金额 其中：资本 金额 其中：资本 金额 其中：资本 金额 其中:资本 金额 其中：资本
化利息 化利息 化利息 化利息 化利息
合成氨3改8万吨 8,456,246.63 8,456,246.63
磷铵24改30万吨 10,372,230.38 10,372,230.38
5#硫酸技改 458,025.40 458,025.40
4万吨磷酸工程 1,418,013.62 1,418,013.62
磷铵30改36万吨 3,727,038.77 24,262,397.83 27,989,436.60
蒙氮厂在建项目 663,731.35 663,731.35
三方公司在建项目 67,556.83 67,556.83
红农公司在建项目 185,671.83 185,671.83
尾矿坝扩建费 244,248.00 244,248.00
2万吨/年聚甲醛技改工程 483,582.00 58,310,875.23 1,218,380.03 58,794,457.23 1,218,380.03
生产区网络工程 3,770,338.88 2,937,875.00 6,708,213.88
粉煤灰综合利用工程 149,825.59 74,074.10 223,899.69
50万吨/年合成氨(煤造气)项目 2,887,482.40 40,477,316.48 43,364,798.88
年产10万吨甲醛 16,466,146.18 16,466,146.18
有机凉水塔技术改造 3,632,432.48 3,632,432.48
煤锅炉供热装置技术改造 3,607,689.32 3,607,689.32
新空分配电室改造 3,236,616.46 3,236,616.46
硝铵仪表改造 2,705,680.98 2,705,680.98
冷冻站、空压站技术改造 2,350,688.71 2,350,688.71
有机高低压电气系统技术改造 764,519.18 764,519.18
物资部钢材库 726,172.21 726,172.21
供热干煤棚工程 660,924.66 660,924.66
其他零星工程 540,000.00 1,877,944.21 540,000.00
电讯调度等楼大修工程 1,877,944.21 2,378,021.07
中化楼等装修工程 2,378,021.07 946,953.89
物资部等办公楼装修 946,953.89 1,091,680.00
成品皮带机改造 1,091,680.00 239,385.66
硝铵办公楼大修改造工程 239,385.66 333,818.02
硝铵、供热检修房 333,818.02 140,000.00
合成控制机房防雷工程 140,000.00 122,124.16
云天化厂9#号门岗工程 122,124.16 370,000.00
料场及围墙工程 370,000.00 240,200.00
供水外管改造 240,200.00 810,286.24
原料仓库 810,286.24 380,000.00
库房改造工程 380,000.00 48,405.00
地磅称工程 48,405.00 120,000.00
绿化工程 120,000.00 234,950.00
供水管井 234,950.00 169,683.55
旋风除尘器改造工程 169,683.55
年产30万吨硝基复合肥工程 307,338.95 307,338.95
120m3/h有机废水处理改造扩建工程 3,418,780.08 13,203,023.46 16,621,803.54
库房拆旧重建工程 227,033.21 227,033.21
总降压6KV开关柜改造 128,372.40 4,729.92 133,102.32
旧房改造及围墙食堂拆建 360,000.00 499,389.56 859,389.56
6万吨/年玻璃纤维 237,433.85 316,831,258.82 161,200.00 11,063.25 317,057,629.42 161,200.00
DCP项目工程 16,314,561.29 16,314,561.29
场地平整工程 1,387,861.20 732,787.04 655,074.16
一期公用工程 13,882,851.08 13,882,851.08
厂房及建筑物 3,775,401.48 3,775,401.48
实验及化验楼 100,000.00 100,000.00
在安装设备 1,554,048.55 1,554,048.55
安宁分公司技改工程 1,310,320.35 953,865.41 356,454.94
建房前期支出 28,753.65 28,753.65
实验台 164,155.00 164,155.00
836项目 151,998,004.77 358,454,179.80 17,180,000.00 493,272,184.57
30万吨硫酸工程 9,905,788.83 46,585,254.54 35,678,980.86 20,812,062.51
836项目(二期) 353,624.00 144,379.67 498,003.67
7.5万吨磷酸技改项目 6,300,099.83 4,951,090.00 1,349,009.83
磷酸一銨项目 19,686,753.70 19,686,753.70
硫酸钾工程 9,128,650.93 9,128,650.93
硫酸钾工程减值准备 -9,128,650.93 -9,128,650.93
铁道专用线三道 40,000.00 40,000.00
层硅项目工程 2,232,784.42 2,232,784.42
自动化系统项目工程 1,190,000.00 1,190,000.00
锅炉改造工程 8,012,711.04 5,833,556.25 13,846,267.29
计算机网络建设 3,767,220.00 1,061,505.00 4,828,725.00
双十工程 48,970,671.28 1,391,905.43 182,723.15 48,787,948.13 1,391,905.43
建水综合楼 461,754.22 461,754.22
仓库综合楼工程 10,167,025.18 21,057,282.57 16,797,917.75 1,255,776.10 13,170,613.90
氯碱技改工程 752,716.79 2,661,456.89 3,369,799.68 44,374.00
皮带输送机工程 35,000.00 35,000.00
设备安装 1,815,870.48 1,815,870.48
PVC项目弃渣场 46,000.00 46,000.00
日化用盐生产线改造 187,000.00 327,000.00 514,000.00
技改工程 498,804.00 319,014.78 719,532.71 98,286.07
其他 1,008,076.91 3,508,720.96 3,880,317.60 15,130.00 621,350.27
工会前期绿化改造工程 214,929.46 299,431.61 514,361.07
铁路专用线滑坡处理工程 356,221.27 356,221.27
云天化中学教学楼 3,891,878.67 6,219,388.97 6,281,267.64 3,830,000.00
阶梯教室及自行车棚 463,915.77 818,958.51 857,874.28 425,000.00
甲醛增产25%改造工程 1,138,774.43 795,824.02 1,934,598.45
水富县水涡头街工程 125,113.37 500,597.75 625,711.12
云天化高中部学生宿舍扩建工程 1,447,207.98 5,493,537.49 4,220,745.47 2,720,000.00
云天化电影院改造 238,292.22 238,292.22
园中园会议室改造工程 258,832.26 258,832.26
高中部大门工程 897,027.15 697,027.15 200,000.00
医院改造工程 763,269.85 763,269.85
机械厂热处理房改造 158,862.69 158,862.69
云天宾馆原餐厅改造工程 240,681.76 240,681.76
高中部旧教学楼走廓加固补强工程 86,000.00 86,000.00
云天小区道路改造工程 140,000.00 140,000.00
高中部旧教学楼维修工程 153,728.00 153,728.00
云天医院药剂室改造 291,571.11 291,571.11
云天化中学学生澡堂工程 191,771.69 191,771.69
云天化中学道路照明改造 7,051.81 7,051.81
总部建设大楼 125,574,665.09 18,465,919.70 144,040,584.79
东庄花园 296,350.00
成都天天商贸中心热水机系统 138,000.00 296,350.00
总部信息化项目工程 5,683,607.14 4,491,998.69 338,000.00 138,000.00
办公楼 873,664.07 873,664.07 9,837,605.83
科技楼 1,692,311.11 1,692,311.11
云天花苑酒店 10,474,096.67 10,474,096.67
室外工程 11,726,423.02 11,726,423.02
绿化工程 1,854,300.00 1,854,300.00
车库工程 77,916.40 77,916.40
百菌清项目 975,813.29 357,498.90 618,314.39
西山基地 57,928.23 57,928.23
循环酸槽改造 23,514.00 23,514.00
软水装置 3,704.92 3,704.92
50万吨原矿扩建项目 3,004,215.03 3,004,215.03
硫酸技改工程 852,110.51 852,110.51
硫酸熔硫改造工程 310,286.49 310,286.49
35吨硫化床锅炉项目 18,664,191.41 18,664,191.41
8万吨硫酸技改20万吨 100,000.00 100,000.00
120万吨/粉状MAP技改及20万吨 5,191,324.98 -606,956.36 4,584,368.62
30万吨/磷矿石擦洗工程 591,344.85 4,121.91 595,466.76
30万吨/硫磺制酸工程 58,674,586.93 41,558,694.94 100,233,281.87
6万吨/P205技改工程 40,523,080.19 6,045,143.26 46,568,223.45
公用项目工程 1,956,808.33 16,429,803.40 18,386,611.73
加油站项目 29,791.56 138.47 29,930.03
磷石膏堆场 420,049.00 1,161,698.61 526,661.00 1,055,086.61
硫酸锅炉技改工程 645,257.72 272,386.43 917,644.15
三期磷铵项目 67,639,954.88 61,823,652.49 129,463,607.37
三期磷酸项目 20,938,005.20 157,081,636.80 178,019,642.00
指挥部项目 7,549,936.78 17,516,823.05 25,066,759.83
合计 584,058,206.05 1,436,181,382.04 2,771,485.46 878,695,072.39 12,832,702.12 1,128,711,813.58 2,771,485.46
注：经检查，本公司全资子公司云南轻纺集团有限公司期初对硫酸钾工程计提了减值准备9,126,650.93元，因其他在建工程在不存在减值的情况，故无需计提减值准备。
12、无形资产
项目 原值 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数
土地使用权（水富分公司） 234,084,166.91 203,706,726.55 374,798.60 4,775,814.04 4,649,874.32 5,027,314.68 194,655,836.79
土地使用权（集团本部） 35,008,790.00 33,316,698.56 700,175.76 1,400,351.52 32,616,522.80
土地使用权（红磷化工） 129,656,603.90 2,777,767.20 126,878,836.70
商标权 12,048,411.06 1,974,635.76 10,073,775.30
土地使用权（红磷化工） 815,598.44 815,598.44
硫环唑技术 11,806.99 11,806.99
商标权 37,000,000.00 12,950,000.00 3,700,000.00 7,750,000.00 9,250,000.00
土地使用权（云天化股份） 15,281,642.71 13,217,237.40 341,160.12 2,405,565.43 12,876,077.28
拉丝技术 6,621,680.00 5,462,885.96 662,168.04 1,820,962.08 4,800,717.92
土地使用权（云天化股份） 2,280,000.00 2,280,000.00 7,600.00 7,600.00 2,272,400.00
财务软件 33,420.00 33,420.00 5,570.00 5,570.00 27,850.00
土地使用权（天创科技） 19,600,000.00 479,061.00 405,600.22 19,673,460.78
天创路使用权 300,000.00 292,500.00 30,000.00 37,500.00 262,500.00
浪潮财务软件 11,200.00 5,880.00 3,770.70 3,770.70 13,309.30
DCP项目非专利技术 1,700,000.00 1,700,000.00
土地使用权（化研院） 1,921,769.89 6,402,538.00 815,598.44 44,296.79 7,464,412.66
专利权 11,806.99 11,806.99
非专利技术 148,400.00 148,400.00
其他 3,220.00 3,220.00
其他 68,055.00 18,000.00 17,211.00 17,211.00 68,844.00
土地使用权（轻纺集团） 19,977,438.17 1,659,572.00 10,575,290.64 870,010.06 10,191,709.47
采矿权 29,411,562.92 4,785,600.00 1,802,025.04 32,395,137.88
软件 1,618,351.00 183,211.46 1,435,139.54
合计 481,804,516.40 20,184,626.03 17,145,728.55 18,186,883.46 466,656,530.42
13、长期待摊费用
项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数
合成氨触媒 6,966,481.16 6,966,481.16 13,932,962.33
尿素触媒 245,438.16 245,438.16 490,876.32
甲醛触媒 1,389,000.00 1,389,000.00
开办费 2,089,114.56 9,351,906.92 1,231,652.72 602,253.84 10,209,368.76
培训费 76,700.43 787,539.07 864,239.50
三唑酮生态及残留试验费 28,800.00 7,200.00 21,600.00
硫磺悬浮剂项目 34,155.89 2,315.64 31,840.25
离子膜费用 97,530.25 4,293,021.41 1,299,309.77 3,091,241.89
安宁分公司技改 693,877.06 693,877.06
土地使用费 159,981.80 159,981.80
触煤 443,417.48 443,417.48
网络开发费 1,187,491.25 593,745.60 2,374,982.41 593,745.65
铁路自备车 13,450,000.00 74,722.22 74,722.22 13,375,277.78
办公楼改良支出 397,858.46 30,906.67 133,311.79 295,453.34
其他 120,372.91 1,210,200.34 119,483.82 1,211,089.43
合计 11,813,186.46 31,240,607.36 11,537,900.38 31,515,893.44
注：期末数中“开办费”系尚未开始正式生产经营的子公司所发生的筹建期间的费用。
14、短期借款
借款类别 期末数 年初数
信用借款 2,131,250,000.00 1,654,285,500.00
抵押借款 345,270,000.00 267,706,180.24
担保借款 107,000,000.00 20,000,000.00
质押借款 2,000,000.00 20,000,000.00
合计 2,585,520,000.00 1,961,991,680.24
15、应付票据
票据种类 期末数 年初数
银行承兑汇票 131,494,036.43 132,918,008.62
16、应付账款
期末数 年初数
601,917,100.69 404,352,036.91
17、预收账款
期末数 年初数
376,506,586.09 233,958,051.19
18、应交税金
税种 期末数 年初数
增值税 8,153,947.50 370,313.40
营业税 8,307,216.58 3,293,170.54
所得税 43,574,396.86 7,255,758.23
城建税 3,971,589.67 1,715,598.81
个人所得税 15,732,748.32 9,156,087.07
房产税 1,914,796.97 362,673.75
印花税 256,799.98 54,353.61
资源税 2,285,808.28 1,209,520.38
代扣税金 7,767,777.68 1,592,309.99
土地使用税 916,930.98 257,946.55
农业税 -2,842.40 -2,842.40
其他 -48,578.15
合计 92,879,170.42 25,216,311.78
19、其他应交款
种类 期末数 年初数
教育费附加 1,980,957.78 842,477.91
矿产资源补偿费 61,498.10
住房公积金 101,363.19
印花税 1,956.39
盐政罚没收入 3,141.84
失业保险 -680.59
补助社会性支出 57,651.00
合计 1,980,957.78 1,067,407.84
20、其他应付款
期末数 年初数
268,776,887.16 356,251,992.82
21、预提费用
项目 期末数 年初数 结存原因
借款利息 14,796,157.74 5,001,801.03 计提的12月21日至31日的利息
绿化费 74,950.00 64,550.00
保安费 57,500.00 40,400.00
水电费 327.09
手机话费 5,394.91
运费 2,513,538.57 466,725.08
经营者年薪 332,817.00 2,750,000.00
其他 3,931,345.05 117,397.51
合计 21,706,308.36 8,446,595.62
22、预计负债
类别 期末数 年初数
债务担保 11,465,133.23
注：本公司控股子公司云南天宁矿业有限公司的前身—安宁县街磷化工集团公司欠云南省磷业公司扶持建设投入贷款资金本息11,697,814.90元，为安宁胶宁特种耐火材料有限公司向中国农业银行借款提供担保所承担的连带责任3,170,000.00元，两项金额合计14,867,814.90元。截止2004年12月31日，云南天宁矿业有限公司对上述欠款反映在其他应付款中3,402,681.67元，其余11,465,133.23元计入预计负债。
23、一年内到期的长期负债
类别 期末数 年初数
信用借款 45,400,000.00 53,200,000.00
抵押借款 4,300,000.00 65,000,000.00
担保借款 50,000,000.00 88,000,000.00
合计 99,700,000.00 206,200,000.00
24、长期借款
借款类别 期末数 年初数
信用借款 1,066,254,216.88 233,206,706.49
抵押借款 245,230,000.00 701,494,110.00
担保借款 478,700,000.00 250,000,000.00
国债转投资金 15,400,000.00
财政借款 14,095,881.49
应付利息 1,109,260.83 1,287,737.00
合计 1,820,789,359.20 1,185,988,553.49
25、实收资本
出资人 年初数 本期增加 本期减少 期末数
云南省人民政府 680,000,000.00 680,000,000.00
云南省开发投资有 250,000,000.00 435,000,000.00 100,000,000.00 585,000,000.00
限公司
合计 930,000,000.00 435,000,000.00 100,000,000.00 1,265,000,000.00
注：⑴2003年11月20日云南省开发投资有限公司与本公司签定了《股权投资及回购协议》，约定云南省开发投资有限公司向本公司提供其向国家开发银行借入的信用贷款资金250,000,000.00元作为本公司占有、使用的国有资产，专项用于云南磷复肥基地建设项目。本公司将云南省开发投资有限公司提供的上述款项记入“实收资本”。
⑵本期减少数系根据本公司2004年与云南省开发投资有限公司签定“《股权投资及回购协议》之变更协议”，约定本公司向云南省开发投资有限公司归还2003年11月云南省开发投资有限公司提供的信用贷款资金中的100,000,000.00元。本公司于2004年11月归还了上述款项。
⑶本期增加数系根据2004年6月18日、2004年12月24日云南省开发投资有限公司与本公司签定的《股权投资及回购协议》，约定云南省开发投资有限公司分别向本公司提供信用贷款资金235,000,000.00元、200,000,000.00元作为本公司占有、使用的国有资本，专项用于云南磷复肥基地建设项目。本公司将云南省开发投资有限公司提供的上述款项记入实收资本。
⑷截止2004年12月31日，云南省开发投资有限公司累计向本公司提供专项用于云南磷复肥基地建设项目的资金585,000,000.00元。
26、资本公积
项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
土地估价 5,192,270.00 5,192,270.00
资本溢价 271,071,313.88 271,071,313.88
其他资本公积 415,695,921.94 7,629,609.18 423,325,531.12
股权投资准备 18,929,616.72 140,134,842.31 159,064,459.03
评估增值 893,904,160.58 893,904,160.58
合计 1,604,793,283.12 147,764,451.49 1,752,557,734.61
27、盈余公积
项目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数
法定盈余公积 139,006,134.25 61,818,016.33 200,824,150.58
法定公益金 55,385,499.75 38,435,658.47 93,821,158.22
任意盈余公积 228,994,728.41 13,736,445.07 242,731,173.48
储备基金 2,675,611.80 3,495,582.65 6,171,194.45
企业发展基金 2,935,834.79 3,495,582.65 6,431,417.44
合计 428,997,809.00 120,981,285.17 549,979,094.17
28、未分配利润
项目 金额
年初未分配利润 -116,353,450.08
加：本期净利润 119,410,297.53
减：提取法定盈余公积 61,818,016.33
减：提取法定公益金 38,435,658.47
减：提取储备基金 3,495,582.65
减：提取企业发展基金 3,495,582.65
减：提取职工奖励及福利基金 6,865,446.35
减：提取任意盈余公积 13,736,445.07
减：应付普通股股利 21,660,606.07
期末未分配利润 -146,450,490.14
29、主营业务收入
主营业务类别 本年累计数 上年累计数
产品销售收入 4,315,791,440.64 2,619,608,205.22
30、主营业务成本
主营业务类别 本年累计数 上年累计数
产品销售成本 2,825,103,890.55 1,790,021,943.52
31、财务费用
类别 本年累计数 上年累计数
利息支出 193,110,704.26 150,169,796.57
减：利息收入 22,728,814.90 26,056,821.69
汇兑损失 8,717,908.91 166,781.59
减：汇兑收益 23,135,138.79 2,318,067.23
手续费及其它 1,669,874.68 9,226,359.30
合计 157,634,534.16 131,188,048.54
32、投资收益
项目 本年累计数 上年累计数
短期投资 长期投资 短期投资 长期投资
股票投资 315,566.12 119,437.57 161,223.76
债券投资 27,567.69 70,416.67 223,991.60
减值(跌价)准备 -6,755,776.76 -176,925,103.59 1,557,491.82 -5,000,000.00
其他股权投资 26,072,892.15 21,554,799.16
委托投资 1,389,400.00
合计 -155,805,037.72 18,616,943.91
八、关联方关系及其交易
1、 关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本公 经济性 法定
司关系 质 代表人
云南云天化股份有限 云南水富 工业加工 子公司 股份有 李如岗
公司 限公司
云南红磷化工有限责 云南开远 工业加工 子公司 有限责 刘文章
任公司 任公司
云南省化工研究院 云南昆明 化工 子企业 梅毅
研究开发
海口山川实业公司 海南海口 商贸 子公司 国有 余明中
独资
云南天创科技有限公 云南嵩明 精细磷化工 子公司 有限责 束荣桂
司 任公司
云南天蔚物业管理有 云南昆明 物业管理 子公司 有限责 李冬文
限公司 任公司
云南江川天湖化工有 云南江川 工业加工 子公司 有限责 董华
限公司 任公司
云南轻纺集团有限责 云南昆明 投资、咨询 子公司 有限责 董华
任公司 任公司
云南富瑞化工有限责 云南安宁 工业加工 子公司 有限责 刘文章
任公司 任公司
云南云天化联合商务 云南昆明 进出口贸易 子公司 有限责 李如岗
有限公司 任公司
云南天信融资担保有 云南昆明 担保 子公司 有限责 董华
限公司 任公司
云南天宁矿业有限公 云南安宁 矿产品 子公司 有限责 唐明
司 任公司
水富县天成有限责任 云南水富 工业加工 子公司 有限责 高永明
公司 任公司
云南省磷化中试基地 云南安宁 工业加工 子企业 李冬文
（1） 存在控制关系的关联方注册资本及变化
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数 云南云天化股份有 368,181,800.00 368,181,800.00 限公司 云南红磷化工有限 194,740,000.00 194,740,000.00 责任公司 云南省化工研究院 22,605,065.75 22,605,065.75 海口山川实业公司 20,000,000.00 20,000,000.00 云南天创科技有限 50,000,000.00 4,971,200.00 54,971,200.00 公司 云南天蔚物业管理 5,000,000.00 5,000,000.00 有限公司 云南江川天湖化工 35,000,000.00 35,000,000.00 有限公司 云南轻纺集团有限 238,000,000.00 238,000,000.00 公司 云南富瑞化工有限 60,000,000.00 296,000,000.00 356,000,000.00 公司 云南云天化联合商 20,000,000.00 20,000,000.00 务有限公司 云南天信融资担保 100,000,000.00 100,000,000.00 有限公司 云南天宁矿业有限 27,150,000.00 27,150,000.00 公司 水富县天成有限责 6,180,000.00 6,180,000.00 任公司 云南省磷化中试基 9,600,659.32 9,600,659.32 地
（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
云南云天化股份 268,181,800.00 72.84 80,454,540.00 348,636,340.00 69.16
有限公司
云南红磷化工有 107,080,000.00 55.00 107,080,000.00 55.00
限责任公司
云南省化工研究 22,605,065.75 100.00 22,605,065.75 100.00
院
海口山川实业公 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00
司
云南天创科技有 50,000,000.00 100.00 4,971,200.00 54,971,200.00 100.00
限公司
云南天蔚物业管 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00
理有限公司
云南江川天湖化 19,250,000.00 55.00 19,250,000.00 55.00
工有限公司
云南轻纺集团有 238,550,446.15 100.00 238,550,446.15 100.00
限公司
云南富瑞化工有 155,200,000.00 61.31 194,670,000.00 54.68
限公司
云南云天化联合 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00
商务有限公司
云南天信融资担 100,000,000.00 100.00 100,000,000.00 100.00
保有限公司
云南天宁矿业有 15,300,000.00 56.35 15,300,000.00 56.35
限公司
水富县天成有限 5,562,000.00 90.00 5,562,000.00 90.00
责任公司
云南省磷化中试 1,095,003.66 94.79 1,095,003.66 94.79
基地
注：⑴云南云天化股份有限公司于2003年9月10日发行“云化转债”可转换公司债券41,000万元。自2004年3月10日至12月31日止，共有184,367,000.00元的“云化转债”已转为股本20,441,777.00元，另外，云南云天化股份有限公司在2004年11月15日实施经2004年8月6日第三届董事会第八次会议通过并经2004年10月28日召开的临时股东大会审议通过的每10股送3股派送现金股利0.75元的2004年度中期利润分配方案后，共计派送红股115,456,960股，云南云天化股份有限公司的总股本由368,181,800.00元增加至504,080,537.00元，本公司持有云南云天化股份有限公司的股份由年初的268,181,800.00元增加至348,636,340.00元，持股比例由年初的72.84%下降至69.16%。
⑵云南天创科技有限公司系由本公司与本公司全资子企业云南省化工研究院共同出资设立，年初本公司的出资比例为98%，云南省化工研究院的出资比例为2%，合并持股比例为100%。2004年10月，云南省化工研究院以其全资子企业昆明化工中试厂的净资产经评估后的价值4,971,200.00元，作为对云南天创科技有限公司的追加出资，增资完毕后，本公司出资比例下降为89.14%，云南省化工研究院的出资比例上升为10.86%。年末，本公司仍合并持有云南天创科技有限公司100%的股权。
⑶云南富瑞化工有限公司由本公司与云南省开发投资有限公司共同出资设立，2004年1月该公司进行增资，其注册资本由60,000,000.00元增加至356,000,000.00元，增资完毕后本公司的出资额为194,670,000.00元，持股比例为54.68%。
⑷云南云天化联合商务有限公司系由本公司及本公司的控股子公司云南云天化股份有限公司、云南红磷化工有限责任公司、云南富瑞化工有限公司、云南江川天湖化工有限公司和本公司的间接控股公司云南盐化股份有限公司共同出资设立。
2、关联交易
本公司关联交易价格政策：
本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则。
本公司本期与关联方没有发生重大的关联交易。
九、或有事项
1、本公司的控股子公司云南红磷化工有限责任公司有如下或有事项：
截止2004年12月31日云南红磷化工有限责任公司对外提供960万元借款的担保，其明细表如下：
序号 担保单位 担保金额（万元） 到期时间 备注
1 红河电力公司 260.00 2001.12.11
2 红河电力公司 400.00 2002.12.11
3 赵文慈 300.00 2005.1.27
合计 960.00
2、本公司1997年为云南轮胎厂提供担保，具体情况如下：
被担保方 第三方当事人 担保金额 期限 担保类别
云南轮胎厂 工行昆明市分行 150,000,000.00 1997.3.21-2002.3.20 连带责任
2001年10月16日中国华融资产管理公司就本公司为云南轮胎厂提供担保一事向云南省高级人民法院起诉，要求本公司承担本金3,000万元和利息500万元的清偿责任。
2004年7月7日，云南省高级人民法院作出“（2004）云高民二再初字第1号”民事判决书，判决本公司不承担连带担保责任。
3、截止2004年12月31日，本公司长、短期借款中有594,800,000.00元系以固定资产作抵押取得。
十、承诺事项
截止2004年12月31日本公司无需要披露的重大财务承诺事项。
十一、其他重要事项
1、本公司2004年度分别以2003年12月31日、2004年3月31日为基准日进行了清产核资，清产核资的情况已由亚太中汇会计师事务所出具了“亚太清核（2004）第110号”《清产核资专项审计报告》，在本次清产核资过程中清理出的资产损失情况（合并口径，且盈亏相抵后）如下：
资产损失类别 2004年3月31日 2004年12月31日
按原会计制度核算形成的资产损失 77,212,392.53 78,121,861.43
按《企业会计制度》核算预计的资产损失 37,468,151.00 37,092,000.07
资产损失合计 114,680,543.53 115,213,861.50
上述资产损失本公司已分别提出处理预案，截止本报告日，上述资产损失及处理预案尚未获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
2、本公司控股子公司云南云天化股份有限公司1998年1月13日购买中国新技术创业投资公司经中国人民银行批准发行的特种金融债券5,000万元，因中国新技术创业投资公司严重违规经营于1998年6月22日被中国人民银行关闭，并成立清算组。云南云天化股份有限公司已办理债权登记，取得中国人民银行关闭中国新技术创业投资公司清算组（0996）号债权登记确认书，确认本金5,000万元，确认利息92万元，截至2004年12月31日，公司累计已计提长期投资减值准备3,750万元。云南云天化股份有限公司已取得清算组2002年12月17日出具的协商函，并提出债务清偿反馈意见，按中国新技术创业投资公司清算组提出的经协商并报经中国人民银行确认的清偿方案清偿，即2003年至2005年每年分别清偿债权本金的10%，2006年至2007年按变现金额支付，整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。2003年12月25日云南云天化股份有限公司收到清算组“关于暂时无法实施原中创公司债务清偿计划的函”，该函表示“由于北京贝斯特金属制品有限公司诉原中创公司外汇交易案和烟台金建物业管理服务有限公司诉清算组返还证券交易保证金案二起案件涉及的保证金偿还问题，今年下半年以来，有关法院冻结、查封了（尚未扣划）原中创公司的部分财产和资金账户，直接影响了华融资产管理公司的资产处置计划，也导致清算组无法按计划进行债务清偿。”清算组按法律程序向有关法院提出了异议，并报请中国人民银行协调最高人民法院解决。云南云天化股份有限公司于2004年7月30日与中创公司清算组签订了《关于原中国新技术创业投资公司债务清偿协议》，协议规定2003年（2003年的清偿计划因故推迟）、2004年和2005年每年清偿债权本金的10%，2006年和2007年分别按当年变现收入清偿，整体清偿金额由全部资产最终处置结果决定。云南云天化股份有限公司于2004年12月13日收到中创公司清算组清偿债权本金5,000,000.00元。
3、本公司控股子公司云南云天化股份有限公司的控股子公司CPIC与重庆力欣资产经营管理有限公司于2004年2月21日签订了受让重庆市玻璃纤维厂的合同书，受让价格为3,600万元，截至2004年12月31日止CPIC已支付收购款3,750万元，目前此项收购行为的相关法律手续正在办理中。
4、经云南云天化股份有限公司的控股子公司CPIC于2004年11月16日召开的第二届董事会第八次会议、重庆天维新材料有限公司第一届董事会第六次会议审议通过同意CPIC吸收合并重庆天维新材料有限公司。CPIC与重庆天维新材料有限公司于2004年11月16日签订了《吸收合并协议》，由CPIC吸收合并重庆天维新材料有限公司，吸收合并完成后，重庆天维新材料有限公司解散，法人资格注销，合并后的CPIC作为唯一存续的法律主体，享有和承担重庆天维新材料有限公司的全部资产、负债和权益。合并后CPIC的投资总额和注册资本分别为13,648万美元和6,388万美元。合并后的CPIC各股东所占股权比例以合并前各股东在CPIC和天维公司所享净资产的评估值为依据确定。依据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的“亚太评报字（2004）第58号”《资产评估报告书》和“亚太评报字（2004）第59号”《资产评估报告书》，CPIC和天维公司2004年8月31日的净资产评估值分别为人民币409,248,686.41元和433,623,351.94元。依据合并协议确定，公司对合并后的CPIC投资额为4,702.85万美元，投资比例为73.62%。该吸收合并已获重庆市对外贸易经济委员会“渝外经贸发[2004]299号《重庆市外经贸委关于重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司的批复》批准。CPIC对该次合并的会计处理采用权益结合法。
5、本公司控股子公司云南云天化股份有限公司于2003年9月10日发行“云化转债”可转换公司债券41,000万元，截至2004年12月31日止，已有184,367,000.00元“云化转债”转为公司的股份，2004年11月15日实施2004年度中期每10股派发现金0.75元、送红股3股的分配方案前转股价为9.43元/股，实施分配方案后转股价调整为7.20元/股，本期转股数为20,441,777股，占公司总股本的4.06%，尚有225,633,000.00元的“云化转债”未转股，占“云化转债”发行总量的55.03%。
6、本公司控股子公司云南云天化股份有限公司于2004年11月19日收到云南省财政厅根据“云财建[2004]180号”文件《关于下达2004年第一批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知》的精神下拨的国债转贷资金15,400,000.00元，根据与云南省财政厅签订的《国债转贷协议》，贷款期限15年，年利率2.55%，从第五年开始均衡还本。
7、根据云南省经济委员会“云经技术[2004]139号”文件《云南省经委关于下达2004年省重点技改项目专项补助资金计划（第一批）的通知》的精神，本公司控股子公司云南云天化股份有限公司的控股子公司云南天安化工有限公司的年产50万吨合成氨项目被列为2004年省重点技改项目，可获得专项补助资金1,500万元，云南天安化工有限公司已将申报文件上报云南省经济委员会核批，目前尚未收到拨款。
8、本公司控股子公司云南云天化股份有限公司的控股子公司CPIC在重庆市长寿区购买土地550亩，拟进行新产品开发项目，目前已支付土地费用1,800.30万元。
9、本公司控股子公司云南富瑞化工有限公司于2003年11月19日与云南磷肥工业有限公司签订《资产租赁合同》，租赁期限为2003年12月1日至2006年12月1日，该项租赁不计租赁费，但云南富瑞化工有限公司需每年向云南磷肥工业有限公司支付人员费用和管理费用共11,291,360.00元，此外，云南富瑞化工有限公司还要承担云南磷肥工业有限公司后勤服务单位在岗人员半年的费用计291,600.00元。
10、本公司的控股子公司云南红磷化工有限责任公司下属的蒙自氮肥厂自2002年8月份停产至今。
11、本公司的控股子公司云南红磷化工有限责任公司于2000年10月24日以职工住宅12,099.50㎡为职工个人借款322.30万元提供担保，截止2004年12月31日担保的借款余额为199,192.98元。
12、根据云南省开发投资有限公司与本公司签定的《股权投资及回购协议》，截止2004年12月31日，云南省开发投资有限公司累计向本公司提供其向国家开发银行借入信用贷款资金585,000,000.00元作为本公司占有、使用的国有资产（国有资本），专项用于云南磷复肥基地建设项目。本公司将收到的上述款项列入“实收资本”科目，本公司承诺不论目标项目进展情况如何，均向云南省开发投资有限公司按季支付股息。2003年度、2004度本公司分别向云南省开发投资有限公司支付股息1,215,200.00元、20,260,030.00元，本公司将支付的上述股息列入“应付股利”核算。
本公司承诺从2010年起每年回购开发投资公司股权总额的10%。
13、本公司2004年3月25日与控股子公司云南云天化股份有限公司签订《资产置换合同》，云南云天化股份有限公司用其持有的大鹏证券有限责任公司3,500万元股权、广东发展银行4,240万元股权和部分现金置换本公司年产3万吨甲醇装置、年产6.6万吨甲醛装置、年产5,000吨乙醛装置及相应的生产技术楼和仓库等。本公司置出资产的评估价值为121,372,445.20元，置入资产的评估价值为117,412,000.00元，置出资产与置入资产之间的差额由云南云天化股份有限公司用现金3,960.445.20元补足。该资产置换行为完成后，云南云天化股份有限公司自2004年4月起自行生产甲醛、乙醛，不再向本公司购买。
上述资产置换行为业经云南省人民政府国有资产监督管理委员会以“云国资函[2004]7号”《关于云天化集团有限责任公司资产与云南云天化股份有限公司股权进行置换的复函》批准。
14、根据云南省人民政府国有资产监督管理委员会“云国资产权[2004]23号”《关于昭通市糖酒盐业公司资产划转云天化集团有限责任公司的批复》的规定：将昭通市糖酒盐业公司以2004年2月16日为基准日整体划转入本公司，划转的资产总额为26,608,690.33元，负债总额为13,281,175.80元，所有者权益为13,327,514.53元。
本公司将取得的上述对昭通市糖酒盐业公司的股权以其净资产13,327,514.53元扣除土地使用权的账面价值10,384,526.04元后余额2,942,988.49元入账，并同时等额增加“资本公积”。
2004年7月26日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会以“云国资函[2004]50号”《关于昭通市糖酒盐业公司整体资产转让给云南盐化股份有限公司的复函》同意本公司将昭通市糖酒盐业公司的资产（不含土地使用权）整体转让给云南盐化股份有限公司。此项转让，本公司已委托云南省产权交易中心公开挂牌交易。
15、本公司本年度对健桥证券股份有限公司的长期股权投资按其账面余额208,829,566.18元的36%计提长期投资减值准备75,178,643.82元；对大鹏证券有限责任公司、大鹏控股有限责任公司、大鹏创业投资有限责任公司的长期股权投资分别按其账面余额48,483,341.97元、44,368,280.00元、20,200,000.00元分别计提90%的长期投资减值准备共计101,746,459.77元。本公司本年度计提的长期投资减值准备合计为176,925,103.59元。
16、本年度企业财务与会计制度的执行情况
本公司及纳入合并范围的子公司、子企业中，除云南省化工研究院、云南江川天湖化工有限公司、云南省磷化工中试基地执行《工业企业会计制度》，云南天蔚物业管理有限公司执行《旅游、饮食服务企业会计制度》，海口山川实业公司执行《房地产开发企业会计制度》外，其余公司均按《企业会计制度》的规定编制会计报表（合并会计报表）。
17、本年度本公司的列支的成本费用和营业外支出均按照国家的相关规定执行。
18、年初未分配利润情况
本公司本年度合并资产负债表中的“年初未分配利润”的金额为-116,353,450.08元，与上年度决算报表报出数-101,947,638.72元相比，增加了-14,405,811.36元，原因系本公司的子公司对发现的重大会计差错及重大会计调整事项进行了追溯调整、更正，具体情况见本附注“二、21、会计差错更正及重大会计事项调整”。
十二、资产负债表日后事项
截止本报告日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的重大非调整事项。
第十节其他重大事项
一、根据“证监公司字［2004］1号”文（《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》）的规定，马龙县国有资产管理局与云南滇能(集团)控股公司于2004年7月6日签订了《关于解除<国家股托管协议>的协议》（以下简称“《解除协议》”），云南滇能（集团）控股公司从2004年7月6日开始解除对马龙县国有资产管理局持有的公司3600万股（以2001年末的总股本为基数）国家股份的托管。根据《解除协议》的规定，云南滇（集团）控股公司享有受让马龙县国有资产管理局持有的公司1479万股（以2001年末总股本为基数，占总股份的29%）国家股份的优先受让权。
二、2004年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于云南马龙产业集团股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（“国资产权[2004]1128号”文），批准了马龙县国资局与云天化集团、马龙万企、云南省国有资产经营有限责任公司签署的《国家股份转让协议》，上述协议自批准之日2004年12月9日起12个月内有效。
根据国务院国资委批复，同意马龙县国资局将其持有的马龙产业国家股8100万股中的4772.25万股分别转让给云天化集团3395.25万股、马龙万企1147.5万股、云南省国有资产经营有限责任公司229.5万股。股份转让完成后,公司总股本仍为11475万股，其中云天化集团、马龙县国资局、云南省国有资产经营有限责任公司分别持有3395.25万股、3327.75万股、229.5万股，分别占总股本的29.58%、29%、2%，以上股份性质均为国家股；马龙万企持有1147.5万股，占总股本的10%。
本次股份转让完成后,公司股本结构为：（单位：万股）
股份类别 本期变动前 本期增减变动(+、-) 本期变动后 变动后股份比例(%)
国家股 8100 -1147.5 6952.5 60.6
法人股 0 +1147.5 1147.5 10
社会公众股 3375 0 3375 29.42
合计 11475 - 11475 100
另马龙县国资局拟将8100万股中的3327.75万股（占公司总股本11475万股中的29%）转让给云南滇能（集团）控股公司，由于云南滇能（集团）控股公司属于云南电力集团公司职工持股会控股的企业，不具备公司股份受让的法律资格，未获批准，马龙县国资局与云南滇能（集团）控股公司已于2005年2月17日签订了《关于解除＜国家股转让及资产重组的原则性协议＞、＜国家股转让合同＞、＜补充协议＞的协议＞＞，双方终止该股权转让行为（详见2005年2月24日《中国证券报》）。
2005年2月17日,云南滇能（集团）控股公司与马龙县国资局签订《关于解除＜国家股转让及资产重组的原则性协议＞、＜国家股转让合同＞、＜补充协议＞的协议》,终止了受让马龙产业3327.75万股（占总股本的29%）的约定。
三、马龙产业于2005年1月7日至1月11日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，会议通过两项议案。一项是束荣桂先生辞去公司总经理职务；另一项是聘任王章锐先生为公司的总经理。
四、云天化集团与云南省国有资产经营有限责任公司不存在一致行动关系。
五、收购人无其他应披露而未披露的重大事项。
第十节备查文件
下列备查文件可以在云天化集团有限责任公司查阅。
1、云天化集团有限责任公司公司章程
2、云天化集团有限责任公司工商营业执照和税务登记证
3、云天化集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
4、云天化集团有限责任公司董事会关于收购云南马龙产业集团股份有限公司国家股份的决议
5、云天化集团有限责任公司2002年、2003年、2004年财务会计报表及财务会计报表附注
6、马龙县国资局与云天化集团于2004年9月6日签定的《股权转让协议》
7、马龙县国资局与云天化集团于2004年11月30日签定的《补充协议》
8、云天化集团董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本材料报送前六个月持有或买卖公司股份的证明。
本次收购报告书全文及上述备查文件备置于云南马龙产业集团股份有限公司董事会办公室。
本报告书摘要刊登于《上海证券报》。
本报告书披露的国际互联网网址为：http://www.sse.com.cn
云天化集团有限责任公司
法定代表人：董华
二○○五年六月六日
收购人声明
本人及本人所代表的云天化集团有限责任公司，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
云天化集团有限责任公司
授权代表人签字：
声明日期：
