本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称公司或本公司)四届董事会第十六次会议于2005年10月26日上午9时在公司经营大楼804会议室召开,会议应到董事12人,实到10人,副董事长劳元一先生、独立董事刘仲川先生因故未出席会议,分别委托董事李建先生、独立董事周喜良先生代为行使表决权力。会议由公司董事长章建辉先生主持。本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年第三季度季度报告》。

    截至2005年9月30日,公司主营业务收入累计实现82451.54万元,比上年同期增长12.24%；净利润与去年同期比实现扭亏为盈,累计完成240.08万元。 经初步测算,董事会预计年初至下一报告期期末公司的净利润与上年同期相比将发生大幅度变动,实现扭亏为盈,盈利金额约在400-600万元人民币之间,具体数据将在公司2005年年度报告中予以披露。变动原因：主要是公司面对抗生素药品降价政策变动较为频繁的冲击,通过改造管理流程,生产经营组织架构已逐步适应了市场的变化,同时随着产品结构调整的陆续展开和市场开拓力度的不断加大,使企业的生产成本得到了一定控制,主营业务收入出现了恢复性增长。

    二、审议通过了《关于劳元一先生辞去公司董事、副董事长及推荐包丰先生为公司董事的议案》。

    根据本公司第二大股东中国资本(控股)有限公司的提议,劳元一先生因工作原因辞去本公司董事、副董事长职务并推荐包丰先生为公司新任董事。经研究,董事会同意劳元一先生的辞职请求,同时推荐包丰先生出任本公司董事。该议案尚需提请下次股东大会审议(包丰先生简历附后)。

    三、审议通过了《公司关于向银行办理资产抵押贷款的议案》。

    由于2004年度出现较大亏损,公司在各银行的信用级别降低,原在部分金融机构申请借入的信用贷款,被要求改为质押或担保贷款。经协商,中国银行股份有限公司济宁分行和中国工商银行济宁市分行同意公司用价值为63396.10万元的公司北区部分厂房及机器设备进行抵押担保向银行申请最高额度为20380万元人民币的借款,主要用于借新还旧的短期流动资金借款。具体情况如下：

    (1)以价值9637.19万元的房产资产向中国银行济宁分行申请最高金额5780万元的抵押贷款,抵押率为59.98%,抵押期限为11个月,从2005年5月20日起至2006年3月31日止。

    (2)以价值33870.74万元的机器设备资产向中国银行股份有限公司济宁分行申请最高金额为9600万元的抵押贷款,抵押率为28.34%,抵押期限为三年,从2005年9月8日起至2008年9月7日止。

    (3)以价值19888.17万元的机器设备资产向中国工商银行济宁市分行申请最高金额为5000万元的抵押贷款,抵押率为25.14%,抵押期限为三年,从2005年9月8日起至2008年9月7日止。

    本次公司用于贷款抵押的资产主要包括济宁市新华路1号公司北厂区部分房产和部分固定资产机器设备。其中：(1)房产资产价值为96,371,860.37元,共计十三处,位置座落在公司北厂区内,为工业生产性厂房,使用权面积合计为54,170.56 m2。(2)机器设备资产价值为537,589,113.59元。共分两大类,合计2887项。

    受公司委托济宁金中有限责任会计师事务所对公司拟抵押的机器设备资产进行了评估,并出具了金中(评)字(2005)第121-1、2号《抵押资产评估报告书》。本次抵押贷款只限用于办理贷款的最高额度。

    董事会认为：本次抵押贷款,主要为借新还旧的短期流动资金借款,不增加公司借款总金额。可以有效缓解公司目前营运资金紧张和银行到期还款的压力,对稳定公司当前生产经营形势是必要的和可行的,不会对公司带来较大的金融风险。

    山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十八日

    附件：

    包丰个人简历

    包丰,男,现年53岁,清华大学建筑学及城市规划专业毕业。历任原核工业部工程师、上海国际信托投资公司金融业务负责人等职。九十年代中期移居海外后,曾任加拿大等国投资公司及咨询机构的负责人。现任中国资本投资管理有限公司执行董事,香港证监会持牌人(Responsible Officer)。主要工作经历如下：

    1977—1984年 核工业部二院、七二八院技术员、工程师

    1984--1986年 上海市妇女儿童服务中心总经理

    1986—1992年 上海国际信托投资公司襄理兼金融部总经理

    1992—1995年 香港千扬有限公司董事总经理

    1995—1999年 加拿大LIFE’S DESIGN投资公司董事经理

    1999—2001年 以色列独资TELSA咨询有限公司董事总经理

    2001—2003年 德隆产业投资管理有限公司投资委员会主席

    2003—2004年 德茂投资管理有限公司董事总经理

    2004--至今 中国资本投资管理有限公司执行董事。