本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东鲁抗医药股份有限公司四届董事会第十一次会议通知于2005年3月14日以书面的方式下发给全体董事,会议并按规定时间于2005年3月24日上午9：00 时在公司经营大楼804会议室召开,会议应到董事 13 人,实到董事12 人,副董事长劳元一先生因故未出席会议委托董事李建先生代为行使表决权力。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长章建辉先生主持,本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司2004年年度总经理业务工作报告》。

    三、审议通过了《公司2004年年度财务预算执行情况的报告》。

    四、审议通过了《公司2005年年度财务预算报告》。

    五、审议通过了《公司2004年年度利润分配预案》。公司2004年年度利润分配预案为：经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2005)第258号,公司实现净利润为-9234.78万元,年初未分配利润22001.59万元,年末可供股东分配的利润为12766.81万元。鉴于公司本年度经营已出现巨额亏损,财务短期贷款的压力增加,经营资金运转趋紧。董事会决定不对2004年年度利润进行分配。

    六、审议通过了《公司2004年年度报告》和《摘要》。

    七、审议通过了《关于支付审计机构2004年年度审计费用的议案》。鉴于上海上会会计师事务所有限公司在为本公司2004年年度财务审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风,并结合本次年度审计工作的业务量,公司董事会同意给予该审计单位2004年年度审计工作报酬费用为人民币38万元。

    八、审议通过了《关于提请股东大会同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2005年年度审计机构的预案》。鉴于上海上会会计师事务所有限公司在为本公司2004年年度财务审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风,公司董事会同意续聘该审计单位继续为公司2005年年度审计机构,并提请上报公司年度股东大会通过。

    九、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的预案》(具体内容见附件一)。

    十、审议通过了《关于对公司高级管理人员2005年试行经济责任制考核实施办法的议案》。

    十一、审议通过了《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》(具体内容详见公司关于召开股东大会的通知公告)。

    十二、审议通过了《黄贤胜先生辞去副总经理职务,聘任张雪岩女士为副总经理的议案》。经公司总经理提议,董事会本次会议同意黄贤胜先生辞去公司副总经理职务,同时并聘任张雪岩女士担任公司副总经理职务。(工作简历见附件二)。

    以上一、三、四、五、六、八、九项议案尚需股东大会审议。

    特此公告！

    

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    二OO五年三月二十六日

    附件一：

《关于修改公司章程部分条款的预案》

    为进一步贯彻落实中国证监会证监发［2004］118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》通知精神,把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处,根据山东监管局鲁证监公司字［2005］7号关于认真贯彻落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知要求,董事会决定修改公司《章程》部分条款。

    一、根据规定增加重大事项社会公众股股东类别表决和有关网络投票制度

    在公司《章程》原第六十五条后增加一条款为：

    第六十六条 下列重大事项除需按照本章程的其他规定予以审议通过外,还需经参加股东大会议案表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可视为获得股东大会决议通过：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项时,在公告召开股东大会通知后,还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议上述事项时,实行网络投票制度。公司按照中国证监会、上海证券交易所等有关网络投票制度的规定,向股东提供网络形式的投票平台。

    二、细化股东大会对董事会投资权限的授权及担保权限进行修改

    原公司《章程》：

    第一百二十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会有权确定的风险投资权限为：投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的5%。

    本章程中的风险投资是指股票、期货及高新技术企业投资。

    现修改为：

    第一百二十九条 公司对董事会运用公司资产作出重大投资或风险投资事项时,采用严格的审查和决策程序办理,对重大投资或风险投项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

    (一)决定金额为最近一期经审计的公司净资产20%及以下购买或者出售资产交易、对外投资、债权债务重组；

    (二)决定除关联担保以外的总额不超过最近一期经审计的公司净资产50%及以下的对内担保和总额不超过最近一期经审计的公司净资产10%及以下的对外担保；

    (三)决定公司负债率不超过50%时的银行贷款；

    (四)决定金额为最近一期经审计的公司净资产10%及以下的租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务；

    (五)签订对公司净利润影响不超过5%的许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。

    (六)决定对运用资金所占比例不超过公司总资产5%的风险投资(本条款所称的风险投资是指股票、期货及高新技术企业的投资)。

    原《章程》第一百九十二条(6)删除,其他条款序号顺延。

    三、为进一步完善董事会中独立董事的运作规范、职权范围独立,对章程作如下修改

    原公司《章程》：

    第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百一十二条 独立董事行使第一百一十一条规定的职权必须要取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现修改为：

    第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还有以下特别职权：

    (一)职权内容

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外,上述第1、2项议案应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。

    (三)独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的知道意见》及公司《章程》的要求,按时出席董事会会议,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    四、增加董事会对关联交易的决策权限

    增加条款：

    第八十二条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的,公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报到上海证券交易所并向社会披露公告,该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,就该关联交易发表独立的财务顾问报告书,阐述对全体股东是否公平、合理的意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司的独立董事也应当就该关亮交易对全体股东是否公平、合理,是否对公司有利发表意见。公司应当在下一次定期报告中披露有关交易的详细情况。

    五、修订有关利润分配条款,加强实施积极的利润分配办法

    原公司《章程》：

    第一百八十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    现修改为：

    第一百八十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    弥补上一年度的亏损；

    提取法定公积金百分之十；

    提取法定公益金百分之五到百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    公司原则上每年向股东进行一次利润分配,分配比例不低于公司当年实现净利润在按照上述(1)至(4)项顺序分配后剩余部分的35%。

    原公司《章程》：

    第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    现修改为：

    第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    六、除上述修改外,公司章程其他条款序号依次顺延,条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化,内容不变。

    七、董事会意见

    董事会认为本次修改公司章程部分条款的议案,内容和程序是符合中国证监会证监发［2004］118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》通知精神的,能把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处,根据规定,该预案尚需经公司股东大会审议通过。同时董事会提请股东大会授权董事会负责办理修改《章程》工商登记事项。

    附件二：《个人工作简历》：

    张雪岩, 女,年龄42岁,大学学历,沈阳药科大学毕业,高级工程师,1986年7月参加工作。历任山东济宁抗生素厂八车间技术员、山东鲁抗医药集团公司开发部项目组副组长、山东鲁原制药有限公司制剂分厂厂长、山东鲁原制药有限公司副经理职务。现任本公司总经理助理。