中国证券监督管理委员会：

    山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“发行人”）于2003年5月27日—6月3日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]31号文批准，向发行人原社会公众股股东和其他社会公众投资者及网下机构投资者增资发行4700万股A股股票，增发价为7.66元/股。增发结束后，增发的4700万股A股股票于2003年6月10日在上海证券交易所上市流通。华夏证券股份有限公司（以下简称“我公司”）担任此次A股发行的主承销商。

    鲁抗医药已于2004年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了2003年年度报告。根据中国证监会证监发[2001]48号文的要求，我公司相关项目人员于2004年4月5日至9日对发行人进行了回访，实施了必要的核查程序；同时，鲁抗医药承诺其为本次回访报告所提供的材料是真实、准确、完整的。现将回访情况报告如下：

    一、募集资金投资项目的进展情况

    1、募集资金使用概况

    鲁抗医药本次增发募集资金总额为36002万元，扣除发行费用1668.86万元后，实收募集资金净额为34333.14万元，募集资金已经于2003年6月3日到位，山东乾聚有限责任会计师事务所出具了“乾聚验字[2003]11号”《验资报告》对上述资金进行了验证。

    截止到2004年3月31日，鲁抗医药已投入募集资金运用项目25492.16万元，占本次实际募集资金总额的74.25%；尚未使用的资金额为8840.98万元，占本次实际募集资金总额的25.75%。

    2、投资项目建设情况说明

    截止到回访日为止，鲁抗医药募集资金投资项目进展情况如下表：

                           项目投  募集资金   是否变更    募集资金  是否符合
承诺项目                   入总额  计划投入   项目        投入额    计划进度
头孢类抗生素及             19961   19961       否           16022     符合
中间体技改项目
辛伐他汀扩建项目           5369    5369       否            1836      符合
硫酸粘杆菌素扩建项目、     6900    600万美元  已变更投入    4966      符合
年产100吨麦迪霉素技改项目  3826   （计4966）  中日合资公司
溴冷系统及循环水           2753    2753       否            2668      符合
系统技改项目
补充流动资金               8000    1284       否            0         符合
合计                       46809   34333      ——          25492     ——

    说明：

    （1） 上述项目中硫酸粘杆菌素扩建工程和年产100吨麦迪霉素技改工程两项目合计投资为10726万元，经鲁抗医药2003年第三次临时股东大会决议通过，鲁抗医药在不改变原募集资金投资方向的前提下，利用麦迪霉素和硫酸粘菌素两个项目及部分募集资金（合计总额600万美元）与日本明治制果株式会社、日本爱利思达株式会社共同组建中外合资公司。该明治鲁抗药业有限公司的注册资本为2000万美元，鲁抗医药占其注册资本的30%，截至2004 年1 月15 日鲁抗医药已累计完成出资600万美元。由于该项目处在建设期，所以还没有产生收益。

    （2） 上述项目中头孢类抗生素及中间体技改项目、辛伐他汀扩建项目截止2004年3月31日尚未建成投产，未产生收益。

    3、实际募集资金超出计划部分的安排

    发行人此次公开发行所募集的资金没有超出计划部分。

    二、资金管理情况

    经我公司回访调查，截至回访日，鲁抗医药增发A股所募集资金除已投入项目建设外，其余的资金均存放于中国工商银行济宁市分行营业部、中国建设银行济宁分行西郊办事处、中国银行济宁分行营业部、中信实业银行济宁支行，发行人募集资金存放的安全性较好；

    经我公司回访调查，鲁抗医药对资金实行统一管理，按资金支出的用途和金额大小建立了相应的预算制度和审批程序，并得到了有效执行；

    经我公司回访调查，未发现发行人资金用于委托理财，也不存在被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    鲁抗医药在本次增发文件中未做盈利预测。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    2003年度，鲁抗医药在主营业务结构与上年度同期相比未发生较大变化的情况下，其主营业务利润、净利润分别为24861.78万元、5412.02万元，分别比上年下降1926.45万元、4233.26万元。造成发行人利润下降的主要原因是公司产品价格大幅下降、原材料价格上升，以及日元贷款汇兑损失等不利因素。

    2003年度，受抗生素原料药价格下跌以及原材料的大幅度涨价的影响，发行人全年药品降价损失达1.21亿元，累计全年主营业务收入比上年同期降幅达6.3%；实现利润比上年度减幅为35%；其中：由销量增加增利1530万元；由销价降低减利12059万元；由销售成本降低增利8361万元；由期间费用增加减利2632万元；由其他收入等增利516万元。

    另外，2003年度发行人技术进步降成本贡献较大，产品技经指标得到了大幅度提高，使全年公司可比产品成本累计降低率为9.43%。成本的降低一定程度上弥补了因产品价格大幅度下降带来的效益损失，成为本年度公司经济效益变化的积极因素。

    五、发行人股票上市以来的二级市场走势情况

    鲁抗医药A股增发发行价格为每股7.66元。2003年6月10日，鲁抗医药增发股票在上海证券交易所上市交易，上市当日以7.85元开盘，以7.57元收盘。之后，由于抗生素市场产品价格大战，致使整个行业的利润大幅下滑，加之同期整个股票市场呈逐级下跌走势，因此，鲁抗医药股票股价也逐渐下降至2003年11月初的最低价位5.10元，随后，股票价格开始一路回升最高至7.00元附近。本次回访日2004年4月9日，鲁抗医药股票收盘于6.23元，为最近两个月内该股票最高值的89%。总体而言，鲁抗医药股票的股价波动受整个股票市场股价走势和市场投资者对本行业盈利预期的影响的程度较大。

    六、华夏证券内部控制的执行情况

    华夏证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，建立了一套科学、有效的内部控制制度，规定本公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的隔离。与发行业务有关的《投资银行业务内部控制制度》作为本公司内部控制制度的重要组成部分，内容主要包括投资银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、质量评价体系、内核工作规则等，通过这些制度的建立和实施，本公司对所有发行项目实行全面质量控制，采取三级审核（业务部、投资银行总部和证券发行内核小组）制度，确保证券发行项目质量，有效防范证券发行风险。经认真核查，鲁抗医药本次发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    1、根据鲁抗医药公开募集文件的披露，发行人董事会在公开募集文件中承诺2003年加权平均净资产收益率不低于2002年的水平（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.93%）；但由于不可抗力因素的影响，导致发行人2003年度内生产经营遇到的困难比预料的要大的多，从而在经营范围没有发生变化的情况下，使得发行人当年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.47%，未能达到承诺的水平。

    虽然期内发行人采取了诸多积极措施，多管齐下开拓市场，努力平衡各种生产经营要素，使全年可比产品成本降低8100万元，但由于抗生素系列产品价格迅速下跌以及原材料大幅度涨价等不可抗因素的影响，使公司全年降价因素比年初预计的6000万元还多出了6200万元，直接影响到公司全年经营计划的完成；另外，由于发行人在重点项目建设过程中使用了日本输银贷款，报告期内日元升值幅度较大，由于此原因，报告期末公司未归还日元贷款，按照《企业会计制度》规定，日元:人民币折算差额为2336万元，也对公司当期利润造成较大影响。

    发行人就上述经营状况已在有关信息披露文件做了披露。

    2、根据鲁抗医药公开募集文件的披露，发行人承诺在经过必要的决策及批准程序后，将于本次增发完成后3个月内解决其董事长章建辉先生同时兼任其控股股东山东鲁抗医药集团有限公司（以下简称“鲁抗集团”）董事长职务问题。

    2003年7月30日，鲁抗医药召开了四届董事会第一次会议，在会议上章建辉先生提出请辞发行人董事长职务，以履行上述承诺。经审议采用投票表决，除章建辉先生外的其余董事一致以章建辉先生的辞职将削弱发行人的竞争力，对公司目前的生产经营状况不利为由否决了该项请求；在本次会议上，除章建辉先生外的其余的12位董事一致推选章建辉先生继续担任鲁抗医药的董事长。

    另外，由于章建辉先生担任鲁抗集团董事长是由山东省委组织部任命，因此，对辞去鲁抗集团董事长需要经过相应的组织程序。同时，随着山东省对国有控股上市公司“国退民进”改制进程的加快，则该项兼职的问题预计将能尽快得到解决。

    3、根据鲁抗医药公开募集文件的有关披露，发行人控股股东鲁抗集团向发行人承诺，鲁抗集团将与发行人区分使用不同的注册商标，其中由发行人专用的注册商标将由鲁抗集团无偿转让给发行人。

    经本次回访核查，鲁抗集团与发行人已区分使用不同的注册商标，其中由发行人专用的注册商标的产权变更手续正在办理之中。

    4、华夏证券在鲁抗医药股票承销过程中未向发行人提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    鲁抗医药于2004年3月10日，召开第四届董事会第六次会议，在关联董事依照有关规定回避的情况下，独立董事及其他非关联董事审议通过了收购鲁抗集团的部分资产的关联交易事项，拟收购资产为鲁抗集团研究所和质监中心的全部资产。交易双方约定以山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信评报字（204）第1006号《资产评估报告书》中的评估结果6170.16万元的80%，即4936万元为收购价格。鲁抗医药第四届监事会第六次会议同意董事会提出的关于公司收购控股股东部分资产的预案,认为该预案的实施,其决策充分考虑了公司的长远利益及中小股东利益的情况，对公司长远发展是有利的。鲁抗医药已于2004年3月12日公告。

    该项关联交易由鲁抗医药董事会提交于2004年4月22日召开的2003年度股东大会审议，交易的实施以发行人股东大会批准为前提条件。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    华夏证券内核小组对该回访报告进行认真核查，内核小组认为：回访报告客观公正地说明了鲁抗医药本次发行后的经营情况、资金管理情况、募集资金使用情况、二级市场走势、有关承诺的履行情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

华夏证券股份有限公司

    二○○四年四月十二日