本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东鲁抗医药股份有限公司董事会四届三次会议于2003年10月10日在公司驻地召开,会议由董事长章建辉先生主持,应到董事13人,实到董事11人。董事李建先生因故未出席会议委托董事劳元一先生代为行使表决权利,独立董事戴庆骏先生因故未出席会议委托独立董事周喜良先生代为行使表决权利,公司全体监事、高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式通过了如下决议：

    一、董事会决议延期召开第二次临时股东大会

    由于准备工作尚未完成,公司董事会决定将原定于10月23日的＂第二次临时股东大会＂推迟到11月27日上午9时召开,会议原定其他事项不变。

    二、通过了《关于利用麦迪霉素及硫酸粘杆菌素两项目组建中外合资公司的预案》。

    董事会决定在不改变原募集资金投资方向的前提下,同意公司利用麦迪霉素和硫酸粘菌素两个项目及部分募集资金(合计总额600万美元)与日本明治制果株式会社、日本爱利思达株式会社共同组建中外合资公司,注册资本拟定为2000万美元。本公司出资600万美元,占其注册资本的30%。(具体详情见公司《关于变更部分募集资金投资项目及组建中外合资公司的公告》)。

    三、通过了《关于修改公司章程部分条款的预案》

    根据中国证监会济南证管办下发的《关于落实〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》的规定,并结合公司对与控股股东及其他关联方资金往来、对外担保和关联方以非现金资产清偿占用公司资金等几个方面的自查,董事会决定修改公司《章程》,主要增加对外担保的规定条款和关联方以非现金资产清偿占用公司资金的规定条款。(具体详情见附件二)。

    四、审议通过了《公司关于召开2003年第三次临时股东大会通知的议案》

    经研究,公司董事会拟定于2003年11月27日在公司驻地召开公司＂2003年第三次临时股东大会＂,现将会议召开有关事项报告如下：

    (一)会议时间：2003年11月27日(周四)上午11：00时；

    (二)会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号公司经营大楼1201会议室；

    (三)会议期限：半天；

    (四)会议主要审议以下议题：

    1、审议公司《关于利用麦迪霉素及硫酸粘杆菌素两项目组建中外合资公司的议案》；

    2、审议公司《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    (五)出席会议的对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2003年11月19日(星期三)交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的本公司股东。

    (六)会议登记方法

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡,法人股东持法人授权委托书、法人营业执照复印件及本人身份证于2003年11月20日至11月26日到本公司董事会秘书处办理出席会议登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记(委托书格式附后)。

    2、登记地址：山东省济宁市太白楼西路173号公司办公楼801室

    公司邮编：272021

    3、联系部门：公司董事会秘书处

    联系电话：(0537)29831742983097

    联系传真：(0537)2983097

    联系人：孙洪晖

    4、会期1天,与会股东食宿及交通费自理。(委托书样本见附件一)。

    特此公告！

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2003年第三次临时股东大会并按以下权限行使股东权利：

    1.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投赞成票；

    2.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投反对票；

    3.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投弃权票；

    4.对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。

    如有表决权,对关于()的提案投赞成票；对关于()的提案投反对票；对关于()的提案投否决票。

    5.对1-4项未做具体指示的事项,代理人可/不可按自己的意愿表决。

    委托人(签名)：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐户：

    受托人(签名)：身份证号码：

    委托日期：二OO三年十一月日