本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、募集资金及合资投资项目概述

    1、募集资金概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字(2002)31号文核准,本公司于2003年5月23日至5月27日,通过上海证券交易所交易系统发行了4700万股A股股票,募集资金总额为360,020,000元,扣除发行费用实收募集资金净额为343,331,423.01元。募集资金于2003年6月3日到位,已经山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚验字〖2003〗11号《验资报告》确认,没有超出拟投资项目的计划所需资金。本次合资涉及两个募集资金项目。

    2、募集资金项目

    (1)年产300吨硫酸粘杆菌素项目--该项目公司计划投资建设概算总额为6900万元人民币,项目可行性研究报告已经山东省发展计划委员会(鲁计工业〖2001〗463号文)批复。当时预计项目建设期为1年,达产后预计可实现年均销售收入11096万元,年均税后利润1449万元。

    (2)年产100吨麦迪霉素项目--该项目公司计划投资建设概算总额为3826万元,项目可行性研究报告已经山东省经济贸易委员会(鲁经贸投字〖2001〗428号文)批复。当时预计项目建设期1年,达产后预计可实现年均销售收入8376万元,年均税后利润583万元。

    公司此次投入合资项目涉及金额约占募集资金总额的13.83%,所投入项目与合作方日本明治制果株式会社、爱利思达株式会社不构成关联交易。

    二、调整募集资金用途的原因

    1、由于近两年硫酸粘杆菌素与麦迪霉素市场发生较大变化,募集资金到位较晚,预计公司自己建设预期收益将会比原项目预测下降幅度较大,而通过与外商合资,可以引进对方的先进技术和管理经验,能有效提高产品技经指标水平,降低生产经营成本。

    2、日本明治制果株式会社、爱利思达株式会社具有覆盖面较广的国际市场网络,合资后新公司能充分利用对方国际市场开拓能力,加大公司产品的销售力度,提高在国际市场的占有率。

    3、通过合资合作可以引进对方的资金,有效提高资产运作质量,降低公司投资风险。

    4、合资公司后续项目的建设也将为公司增加经营后劲,有利于公司实现长久持续稳定发展的目标,符合公司和全体股东的利益。

    三、拟投合资公司项目介绍

    公司与日本明治制果株式会社和日本爱利思达株式会社三方共同出资拟组建明治鲁抗医药有限公司,重点从事麦迪霉素、硫酸粘杆素等项目的生产。合资公司总投资金额为2998万美元。

    主要内容如下：

    1、合资公司名称：明治鲁抗医药有限公司(以工商注册为准)；

    2、合资公司驻地：山东省济宁市东外环路8号；

    3、合资公司注册资本：2000万美元。

    4、合资各方出资比例：日本明治制果株式会社50%

    山东鲁抗医药股份有限公司30%

    日本爱利思达株式会社20%

    5、合资公司经营范围：主要从事麦迪霉素、硫酸粘杆菌素等产品的生产。

    6、合资公司生产规模：计划年产麦迪霉素原料药100吨(折纯),硫酸粘菌素300吨(折纯)。

    7、合资公司建设主要包括如下车间及设施：培养车间、COL精制车间、ME精制车间、动力车间、储罐区、化验质检、办公室、变电所、外管网等。

    8、初步确定公司员工定编为120人。

    四、合资方介绍：

    1、日本明治制果株式会社--成立于1916年,公司总部位于日本国东京都中央区,法定代表人：佐藤尚忠,成立之初,主业糖果、饮料类,1946年开始抗生素类药品的制造,主要包括大环内酯类、氨基糖甙类、半合成青霉素等等几大类药品。目前经营范围：主要生产经营人用药、农用药、兽用药及饲料添加剂。拥有4个研究所,8个国内生产工厂和4个海外生产工厂,年销售收入实现约300亿(美元)。

    2、山东鲁抗医药股份有限公司--成立于1966年,1993年2月转制为股份有限公司,1997年1月向社会公开发行A股股票,并于1997年2月在上海证券交易所挂牌上市。公司驻地：山东省济宁市太白楼西路173号,注册资本：411,754,215元(人民币),法定代表人：章建辉先生,经营范围：主要生产经营抗生素原料药、半合成抗生素、兽用药、医药中间体及医用化工原辅料、药用树脂、淀粉、葡萄糖、医药包装及抗生素相关制剂产品。截止2002年末资产总额已达236108万元(人民币),年销售收入实现103950万元(人民币)。

    3、日本爱利思达生命科学株氏会社--公司驻地日本国,法定代表人：关口比左志。是日本日棉、东棉两家实力较强的医药生产企业经过强强联合,重新组建的一家新公司,主要从事人用药品、动物药品和生物农药的生产经营,有较强的科研开发能力和完善的市场营销网络。

    五、新合资公司项目投资与效益预测

    1、合资公司项目估算总投资2998万美元。

    2、预计建成后,一期实现年产麦迪霉素原料药100吨,其中国内销售60吨,国外销售25吨,逐步达到100吨；实现年产硫酸粘菌素300吨,其中国内销售60吨,国外销售140吨,逐步达到300吨。

    3、预计第一年即可实现年销售收入8070万元(不含税),年均税后利润总额2432.23万元,内部收益率(税后)13.23%,年均投资利润率13.73%,年均投资利税率16.06%。

    六、董事会意见

    综上所述,董事会认为公司本次利用麦迪霉素及硫酸粘杆菌素两个项目出资组建中外合资公司投资方向是正确的,组建合资公司不仅可以加快原募集资金项目的建设进度,还可以积极引进和利用外资方的先进技术和管理经验；扩大公司产品的国际市场占有率。同时,其财务盈利能力较好,产品适应市场变化潜力较大,抗风险能力较强,有利于公司实现长久持续稳定发展的目标,符合公司和全体股东的利益。所以,董事会认为本次投资是可行的。

    七、监事会意见

    监事会认为：公司根据应对WTO对外开放医药市场后竞争形势的需要及公司实际经营情况,在不改变募集资金原投资方向的前提下,利用募集资金项目及资金与外商共同组建中外合资公司,从事麦迪霉素、硫酸粘杆素等项目的生产与销售,是积极可行的。能使募集资金更快、更好地产生经济效益,会降低公司对建设项目的投资风险,是符合全体股东的利益的。

    八、关于提交股东大会审议及办理工商登记相关的事项

    1、由于该事项涉及募集资金项目,根据国家有关政策和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该事项尚需提交公司股东大会批准通过后实施。

    2、董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理合资公司组建中的报批手续及工商登记事项。

    特此公告！

    

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    二零零三年十月十三日