山东鲁抗医药股份有限公司三届董事会第六次会议于2001年3月23 日在公司经 营大楼八楼会议室召开。会议应到董事11人,实到11人,公司监事及高级管理人员列 席了会议。会议由董事长章建辉先生主持,符合《公司法》和公司章程的规定。 会 议审议并一致通过了如下决议：

    1、公司董事会2000年年度工作报告；

    2、公司2000年年度报告及年度报告摘要；

    3、公司2000年度财务决算及2001年财务预算报告；

    4、公司2000年度业务报告及2001年业务规划的报告；

    5、公司2000年年度利润分配的预案；

    2000年度公司利润分配预案：经烟台乾聚会计师事务所审计,2000 年度公司实 现利润总额70,422,058.75元,税后利润59,755,484.84元,提取10%法定公积金5,975, 548.48元,提取5%法定公益金2,987,774.24元,加上上年未分配利润89,977,057. 47 元,本年度可供股东分配利润140,769,219.59元。 公司董事会拟定本年度分配预案 为：以2000年末总股本364,754,210股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.8元 （含税）,同时不进行资本公积金转增股本。本预案需经股东大会审议通过后实施。

    2001年度利润分配政策；公司拟在2001年度结束后分配利润一次, 公司下一年 度净利润用于股利分配的比例约为50%,公司本年度末未分配利润不再用于2001年度 股利分配,分配将以派发现金红利方式进行。2001 年度利润分配计划需由董事会提 出预案,提交股东大会审议通过后实施。 公司董事会保留根据公司发展和盈利情况 对分配计划作出调整的权利。

    6、关于公司成立鲁原分公司的提案；

    7、关于修改公司坏帐准备金提取制度的提案；（见附件：1）

    8、关于审议公司内部审计制度的提案；

    9、关于审议公司董事会议事规则的议案；

    10、关于审议公司总经理工作细则的议案；

    11、关于提请股东大会审议股东大会议事规则的议案；（由于本议案内容较多, 在此不便刊登；如需要,可向公司索取。）

    12、关于增补甘士喜先生为公司副总经理的议案（简历附后）；

    13、关于提请股东大会审议公司章程（修改草案）的议案；（见附件：2）

    14、关于召开公司2000年年度股东大会的事项；

    附：甘士喜同志简历

    甘士喜,男,1951年11月生人,山东兖州人,汉族,中共党员,高级工程师（正高）, 大学文化程度,现任股份公司党委副书记兼政工处长。

    该同志1976年8月毕业于山东大学微生物专业,1977年10月～1991年6 月在鲁抗 一车间工作,先后任车间工艺员、支部书记、车间主任等职。1991年6月～1993年12 月,担任鲁抗集团公司技术处处长；1994年1月～2000年12月,担任鲁抗研究所所长； 2001年1月至今,任股份公司党委副书记兼政工处长。

    

山东鲁抗医药股份有限公司

    二○○一年三月二十七日

    附件1：《关于修改公司坏帐准备提取办法及提取比例的提案》：

    公司坏帐准备的计提办法以及内部控制制度执行一年来, 经营系统积极贯彻执 行公司要求,采取各种措施落实文件精神,制订客户资信限额,撤销、 合并办事处成 品仓库,外派会计人员,有效控制发货,积极组织货款回收,组织专门人员对帐, 对可 能形成的呆死帐依法清欠,较好地改善了公司应收款项的管理局面,起到了有效防范 和化解资产损失风险的作用。鉴于管理状况的不断改善, 新增应收款项可能给公司 带来的风险损失逐渐降低,同时考虑到应收款项由于欠款时间的长短,给公司带来的 损失程度差距较大,过去统一按应收款项年末余额提取坏帐准备16%的办法, 不能贴 切反映各年限风险程度。因此,公司提议：修改坏帐提取办法及提取比例,将过去″ 按照期末应收款项的年终余额的16%计提坏帐准备″。修改为---按应收款项的期末 欠款年限分别计提坏帐准备：一年以内5%；一年～二年15%；二年～三年40%；三年 以上75%；同时,考虑到日常坏帐处理的及时性, 建议董事会授权总经理组织执行鲁 抗股字（2000）26号文件,并代理董事会批准处理每笔业务50万元以下的坏帐核销, 年度内核销坏帐总额权限为：500万元以下。

    附件2：《关于修改公司章程的议案》

    根据目前国家证券市场的发展和国家有关证券法律法规的规定,本公司《章程》 中的部分条款已不能满足要求,因此公司董事会决定,按照国家颁布的《公司法》、 《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》等文件的规定再对其中的 条款进行修改,拟报2000年年度股东大会审批。 有关修改章程部分条款的具体修改 内容如下：

    1、 公司章程原第七十二条款有关股东大会在审议关联事项时有关联关系的股 东必须放弃表决权的规定内容-----现将章程第72条内容修改为：

    ″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    公司股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东应当在股东大会审议前主动 提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提 出关联股东回避申请,股东提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联股东 应回避的理由,股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查,并 按本章程第68条、第69条、第70条、第71条的规定进行表决, 股东大会应根据表决 结果在会议上决定关联股东是否回避。

    ″2、 公司章程原第八十三条款有关董事会在审议关联事项时有关联关系的董 事是否回避表决的规定内容--现将公司章程第83条修改为：

    ″董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司董事会审议有关关联交易事项时, 有关联关系的董事应在董事会审议前主 动提出回避申请；非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事 会提出关联董事回避申请,董事提出的回避申请应以书面的形式,并注明申请某关联 关系的董事应回避的理由, 董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出的回避 申请予以审查,并按本章程的68条、第69条、第70条、第71条的规定进行表决,董事 会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。

    ″3、 公司章程原第九十七条款有关明确风险投资的具体范围和投资运用资金 所占的比例的规定内容--现将公司章程第97条修改为：″董事会应当确定其运用公 司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会有权确定的风险投资范围, 以及投资运用资金所占公司资产的比例 不得超过公司总资产的5%″

    4、 公司章程原第五十四条款有关关于监事会或股东召集临时股东大会的规定 内容--现将公司章程第54条款修改为：

    ″单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″ ）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知, 召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和公 司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定, 应当做出不同 意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容 应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。 会议召 开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照《上市公司股东大会规范 意见》第七条的规定,出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会派出机 构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本 规范意见第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书 应切实履行职责, 其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款 的规定。

    ″5、公司章程原有关董事会秘书任职资格、职责等具体的规定内容-- 现将公 司章程第113条、114条款、115条款修改为：

    ″第一百一十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对 董事会负责。董事会秘书应当具备法律、法规和证券主管部门规定的条件。

    第一百一十四条董事会秘书任职资格应当符合证券交易所的有关规定, 具有必 备的专业知识和经验,董事会秘书由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任, 遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程和公司股票上市的证券交易所的有关规 定；

    （六）协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公 司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国 证监会和公司股票上市的证券交易所；

    （七）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人 之间的有关事宜；

    （九）保管股东名册和董事会印章；

    （十）董事会授权的其他事务；

    （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    ″6、公司章程原第123条款有关总经理职权范围和具体实施办法的规定内容-- 现修改为：

    ″总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。

    公司总经理在拟订公司内部管理机构设置方案, 拟订公司的基本管理制度以及 制订公司的具体规章时,应事先报董事会审议批准。

    ″7、公司原章程中第六章,经理章节原未明确总经理和副总经理的称谓, 为规 范统一,现将公司章程中有关经理章节规定,统一修改为总经理章节规定内容″

    8、公司原章程中第135条款无设立监事会副主席的规定, 而公司目前设有一名 监事会副主席。为此,公司章程135条修改为：--″公司设监事会。监事会由五名监 事组成,设监事会召集人（即监事会主席）一名。监事会召集人不能履行职权时,由 该召集人指定监事会副主席或其他监事代行其职权。

    9、公司原章程中第 168条款有关信息披露的报纸与公司有关公告的规定内容, 现将公司章程168条修改为：--公司指定《中国证券报》、 《上海证券报》及中国 证监会指定的报刊或其他报纸或期刊作为刊登股东大会通知和披露其他信息的固定 报刊。公司发生的重大事件按照法律程序及时在中国证监会指定的报刊上进行公告。″

    10、公司章程原第19、44、67、103、108等各条内容与《上市公司章程指引》 规定不符。″为此,相关各条按照《上市公司章程指引》作如下修改：

    公司经批准成立时向发起人山东鲁抗医药企业集团公司发行10780.45万股, 占 公司可发行普通股总数的72.15%,向内部职工发行4161.38万股, 发行的普通股总数 为14941.83万股。

    第四十四条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时,即董事人数不足8人时；（以下内容略）

    第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东,有权提出董事、监事候选名单。 董、监事候选名单应在股东大会召开前五日内提交股东大会审议。公司董事、监事 提名采取等额选举的方式, 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过。

    ″第一百零三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面形式；通知时 限为：召开会议前十天。（以下内容略）

    第一百零八条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。每名董事有一票表决 权。

    第一百三十五条关于监事会召集人的称呼不规范,不统一。 修改后的章程在第 135条注明,监事会召集人即是指监事会主席。

    公司章程中″三会″材料保存期限统一修改为与公司存续期相同。以上内容是 本次章程修改条款内容的情况,提请股东大会通过。