本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东鲁抗医药股份有限公司三届董事会第十八次会议于2003年6月19日上午9：00时在公司驻地召开,会议应到董事11人,实到董事10人,副董事长徐志贤先生因故未出席会议委托董事李建先生代为行使表决权利,公司全体监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长章建辉先生主持,本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。

    会议经审议采用投票表决的方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司三届董事会工作报告》；

    二、审议通过了《关于公司四届董事会董事候选人换届提名的预案》；

    经征询公司主要大股东的提名意见,公司董事会决定提名：章建辉、劳元一、刘振文、童云从、林永彬、陈冠胜、李建、张正海、颜俊廷、周喜良、刘仲川、戴庆骏、赵树元等十三位先生为公司第四届董事会董事候选人,其中,周喜良、刘仲川、戴庆骏、赵树元为公司聘任的独立董事。以上人员的任期自公司股东大会批准之日起为三年,此预案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议通过。(董事候选人简历、独立董事提名人和提名候选人声明附后)。

    三、审议通过了《关于公司四届董事会独立董事津贴的预案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《关于建立独立董事制度的筹备意见》中的有关规定,结合公司的实际情况,公司董事会拟定每位独立董事的津贴每月为4千元人民币,独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。此预案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议通过。

    四、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的预案》；

    根据国家《公司法》和本公司《章程》的有关规定,公司在增资扩股4700万A股后,应修改章程相应的部分条款,公司董事会决定修改公司章程部分条款内容：将公司注册资本金修改为,人民币41175.4215万元。同时,也将修改相应的普通股总数、股本结构有关条款和公司章程原第一百零二条(三)款项内容,重新规定＂董事会成员中至少包括三分之一独立董事＂。(具体内容附后)

    五、审议通过了《关于公司召开2003年第一次临时股东大会通知的议案》；

    公司董事会定于2003年7月30日在公司驻地召开公司＂2003年第一次临时股东大会＂,现将会议召开有关事项报告如下：

    (一)会议时间：2003年7月30日(周三)上午9：00时。

    (二)会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号。

    (三)会议期限：1天。

    (四)会议主要审议以下议题：

    1、审议《公司三届董事会工作报告》；

    2、审议《公司三届监事会工作报告》；

    3、审议《关于公司四届董事会董事候选人换届提名的议案》；

    4、审议《关于公司四届监事会监事候选人换届提名的议案》；

    5、审议《关于公司四届董事会独立董事津贴的议案》；

    6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    (五)出席会议的对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2003年7月23日(星期三)交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司在册的本公司股东。

    (六)、会议登记方法

    1、登记手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡,法人股东持法人授权委托书、法人营业执照复印件及本人身份证于2003年7月23日至7月29日到本公司董事会秘书处办理出席会议登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记地址：

    山东省济宁市太白楼西路173号公司办公楼801室

    公司邮编：272021

    3、联系部门：公司董事会秘书处

    联系电话：(0537)29831742983097

    联系传真：(0537)2983097

    联系人：田立新王德泉

    4、会期半天,与会股东食宿及交通费自理(委托书样本附后)。

    六、审议通过了《关于公司2003年增发募集资金情况汇报及下半年资金使用情况说明的议案》。

    董事会同意2003年下半年按照公司募集资金项目的总体安排使用本次增发募集资金,预计工程项目建设使用募集资金28000万元。

    特此公告！

    

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    二零零三年六月二十一日

    附件一：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2003年第一次临时股东大会并按以下权限行使股东权利：

    1.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投赞成票；

    2.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投反对票；

    3.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投弃权票；

    4.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投弃权票；

    5.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投弃权票；

    6.对召开股东大会通知公告所列第()项审议事项投弃权票；

    7、对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。

    如有表决权,对关于()的提案投赞成票；对关于()的提案投反对票；对关于()的提案投否决票。

    8.对1-7项未做具体指示的事项,代理人可/不可按自己的意愿表决。

    委托人(签名)：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐户：

    受托人(签名)：身份证号码：

    委托日期：二OO三年六月日

    附二：公司四届董事会董事候选人简历

    章建辉,男,58岁,本科学历,浙江大学毕业,高级经济师,执业药师。历任山东济宁抗生素厂技术员、车间主任、厂长。曾获山东省及全国医药行业优秀企业家、山东省劳动模范、山东省医药行业拔尖人才,全国优秀经营管理者等称号,当选为山东省第八、九届人大代表,并荣获全国＂五一＂劳动奖章。现任本公司董事长、山东鲁抗医药集团有限公司董事长、党委书记。

    刘振文,男,51岁,山东工业大学毕业,高级经济师。历任山东济宁抗生素厂链霉素车间工段长、副主任、主任,山东济宁抗生素厂生产技术处处长,鲁抗集团公司生产计划部经理。现任本公司董事、山东鲁抗医药集团有限公司副董事长、总经理。

    童云从,男,54岁,中央党校经济管理函授大专毕业。历任济宁市审计局副科长、山东济宁抗生素厂副总会计师。现任本公司董事、山东鲁抗医药集团有限公司董事、总会计师。

    劳元一,男,57岁。毕业于上海复旦大学,并获美国哈佛大学硕士学位。曾任中国国家科学技术委员会及国家铁道部高级职员、中国国家科技与社会发展研究中心高级政策研究员。现任中国资本(控股)有限公司(前称为中国置业(控股)有限公司)主席,第一上海投资有限公司主席。

    林永彬,男,40岁,本科学历,沈阳药学院毕业,高级工程师、执业药师。历任山东济宁抗生素厂二车间工艺员、车间副主任、主任、生产技术部经理、山东鲁抗医药集团有限公司副总经理。现任本公司董事、总经理。

    陈冠胜,男,36岁,本科学历,浙江大学毕业,并获香港理工大学管理学硕士学位,高级工程师、执业药师。历任山东鲁抗医药集团有限公司计量处技术科科长、计量处副处长,生产技术部副经理。现任本公司董事、常务副总经理。

    李建,男,48岁,大学文化,毕业于山东大学,高级工程师。曾任山东省科学院计算中心副科长。现任本公司董事、副总经理。

    颜骏廷,男,40岁,本科学历,山东工业大学毕业,高级工程师。历任山东济宁抗生素厂动力车间技术员,热电车间技术员、热电车间副主任、动力车间主任。现任本公司董事、本公司鲁原分公司经理。

    张正海,男,46岁,山东大学经济管理系毕业,高级经济师。历任山东济宁抗生素厂青霉素车间副主任、销售公司副经理、兽药分厂厂长。现任山东鲁抗动植物生物药品事业部经理。独立董事候选人简历

    周喜良,男,64岁,大专文化程度。历任山东省济宁市二轻工业局局长、党委书记,济宁市消费品企业集团董事长、总经理,济宁市经委主任、党组书记,济宁市副市长,济宁市人大常委会副主任。现任本公司独立董事。

    刘仲川,男,30岁,山东大学经学硕士,经济师,就职于山东省财政厅财政科学研究所调研室。现任本公司独立董事。

    戴庆骏,男,61岁,本科学历,清华大学毕业。历任解放军6548部队技术员,山东新华制药厂技术员、工程师、副总工程师、副厂长,山东省医药总公司总经理(正局长)、党委副书记(兼)、山东省医药管理局局长,国家医药管理局科教司司长(正局长)、国家医药管理局副局长、党组成员、局机关党委书记(兼)、国家药品监督管理局副局长、党组成员。现为离职干部。

    赵树元,男,57岁,大专学历,高级经济师。曾任济南陆军学院教员、教研室副主任,山东省体制改革委员会处长,中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职。2003年3月23日至3月27日参加了有中国证券业协会和深圳证券交易所共同举办的上市公司独立董事培训班,并取得了结业证。现为离职干部。

    附件四：山东鲁抗医药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：山东鲁抗医药股份有限公司董事会现就提名周喜良先生、刘仲川先生、戴庆骏先生、赵树元先生为山东鲁抗医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东鲁抗医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任山东鲁抗医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东鲁抗医药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东鲁抗医药股份有限公司及其附属企业任职

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东鲁抗医药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    2003年6月19日于山东济宁

    附件五：山东鲁抗医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周喜良：作为山东鲁抗医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、本人兼任独立董事的上市公司数量(包括山东鲁抗医药股份有限公司在内)不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周喜良

    2003年6月19日于山东济宁

    附件六：山东鲁抗医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘仲川：作为山东鲁抗医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、本人兼任独立董事的上市公司数量(包括山东鲁抗医药股份有限公司在内)不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘仲川

    2003年6月19日于山东济宁

    附件七：山东鲁抗医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴庆骏：作为山东鲁抗医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、本人兼任独立董事的上市公司数量(包括山东鲁抗医药股份有限公司在内)不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴庆骏

    2003年6月19日于山东济宁

    附件八：山东鲁抗医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵树元：作为山东鲁抗医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、本人兼任独立董事的上市公司数量(包括山东鲁抗医药股份有限公司在内)不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵树元

    2003年6月19日于山东济宁