本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东鲁抗医药股份有限公司三届董事会第十六次会议于2003年2月27日下午1：30时在公司经营大楼804会议室召开,会议应到董事11人,实到董事10人,公司董事徐志贤先生委托李建董事代行表决权利,公司全体监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长章建辉先生主持,会议经审议采用投票表决的方式一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2002年度财务决算及2003年财务预算报告》；

    三、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    经山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字〖2003〗21号审计验证,公司2002年实现利润总额122,996,528.07元,税后利润97,621,753.85元,提取10%的法定盈余公积金9,762,175.39元,提取5%法定公益金4,881,087.69元,加上上年未分配利润133,783,885.70元,本年度可供股东分配的利润为216,762,376.47元。公司董事会决定2002年度利润暂不分配,同时不进行资本公积金转增股本。

    2003年度利润分配政策：公司拟在2003年中期进行利润分配一次,年度结束后分配利润一次,公司下一年度净利润用于股利分配的比例约为50%左右。2003年度利润分配计划需由董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。

    四、审议通过了《公司2002年年度报告》和摘要；

    五、审议通过了《公司总经理业务报告及2003年生产经营综合计划》；

    六、审议通过了《董事会关于修改＜公司股东大会议事规则＞的预案》,具体内容见附件；

    七、审议通过了《公司关于召开2002年年度股东大会的议案》；

    特此公告！

    附件：

    关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案

    为规范公司法人治理结构及股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会依法行使职权,根据国家颁发的《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》的要求,结合公司实际情况,对公司原《股东大会议事规则》进行了修订。将原第二章股东内容条款删除,由八章65条现修改为七章51条。主要修改部分如下：

    一、原股东大会议事规则第一章《总则》改为：

    为规范股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会依法行使职权,程序和决议内容合法、有效,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《山东鲁抗医药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《上市公司治理准则纲要》等,结合本公司实际情况,制定本规则。

    二、增加关于＂累积投票制＂内容为：

    第四章第二十九条：股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以集中全部投票权投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

    在选举董事的股东大会上,董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。

    三、增加关于＂关联交易＂内容为：第五章第三十八条至第四十一条

    第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议,则公司董事会应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时,公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东在参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后,按照本章的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。

    第三十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    第四十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第四十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。