本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东鲁抗医药股份有限公司三届董事会第十次会议于2002年3月15日上午9：00 在公司经营大楼804会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人,公司全体监事、 高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》 的规定。会议由公司董事长章建辉先生主持,审议并通过以下决议：

    一、通过了《2001年年度董事会工作报告》

    二、通过了《2001年年度财务决算及2002年财务预算报告》

    三、通过了《2001年年度利润分配预案》

    经山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字〔2002〕9号审计验证,公司2001年 实现利润总额81,994,231.14元,税后利润70,460,242.86元,提取10％的法定盈余公 积金7,046,024.29元,提取5％法定公益金3,523,012.14元,加上年初未分配利润103, 073,016.07元,本年度可供股东分配的利润为162,964,222.50元。 公司董事会拟定 分配方案为：以2001年年末总股本364,754,210股为基数向全体股东每10 股派发现 金红利0.80元（含税）,共计29,180,336.80元,剩余未分配利润133,783,885.70 元 结转至下一年度,同时不进行资本公积金转增股本。 本预案需经股东大会审议通过 后实施。

    2002年度利润分配政策：公司拟在2002年度结束后分配利润一次, 公司下一年 度净利润用于股利分配的比例约为50 ％左右 , 公司本年度末未分配利润不再用于 2002年度股利分配,分配将以派发现金红利方式进行。2002 年度利润分配计划需由 董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。 公司董事会保留根据公司发展和 盈利情况对分配计划作出调整的权利。

    四、通过了《2001年年度报告及摘要》

    五、通过了《2001年年度总经理业务工作的报告》

    六、通过了《关于审议〈公司治理纲要〉的议案》

    为推动公司建立现代企业制度,规范公司运作,完善治理结构, 根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会制定的《 上市公司治理准则》规定的标准,并结合自身的实际情况,本公司制订了《山东鲁抗 医药股份有限公司治理纲要》,经本次董事会讨论通过后,将提交″公司2001年年度 股东大会″审议通过。

    七、通过了《关于田大文、任同申辞去公司董事职务的议案》

    公司董事会根据2002年3月1日田大文先生、任同申先生呈递的辞职报告, 同意 将两位董事的辞呈提交2001年度股东大会审议。

    八、通过了《关于公司聘任独立董事的议案》

    根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和公司三届董事会第九次会议审 议通过的《公司关于建立独立董事制度的筹备意见》的要求,经公司董事会提名,并 征得被提名人的同意,本次会议同意周喜良先生、 刘仲川先生为公司独立董事候选 人,并提交2002年4月27日召开的″公司2001年年度股东大会″批准通过。（候选人 简历和有关材料见附件一）

    九、通过了《关于公司高级管理人员实施年薪制的议案》

    为提高公司的治理水平,建立符合现代企业制度要求的激励和约束机制,根据中 国证监会颁布的《上市公司治理准则》和本公司《章程》有关规定的精神, 并结合 公司及所属单位的实际, 公司董事会审议决定今后对公司经营者暨高级管理人员采 用年薪制的分配制度,公司《年薪制实施暂行规定》经本次会议审议后,将提交公司 2001年度股东大会通过后实施执行。（具体内容见附件五）

    十、通过了《关于公司独立董事津贴的议案》

    十一、通过了《关于公司通过规范运作自查情况的议案》

    十二、通过了《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》（修改条款内容见附 件六）

    十三、通过了《关于召开公司2001年年度股东大会的议案》（另见公告）（附 件附后）

    特此公告！

    

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    2002年3月15日

     山东鲁抗医药股份有限公司独立董事简历

    周喜良：男,1939年生,中共党员,大专文化。1958年10月参加工作,1975年10月 至1976年2月在中共济宁地委泉林工作委员会任副书记,主持工作；1976 年 2 月至 1984年3月在中共济宁地委工业交通工作部和济宁地区经委任副部长、副主任,其中 一年半在山东经济管理学院干训班学习；1984年3月至1988年3月任济宁市二轻工业 局局长、党委书记,济宁市消费品企业集团董事长、总经理；1988年3月至 1992年2 月任济宁市经委主任、党组书记；1992年2月至1998年2月任济宁市政府副市长, 分 管工业、交通、邮电、金融和安全工作。

    1998年2月起任济宁市人大常委会副主任,2001年2月28日退职。

    刘仲川：男,汉族,1973年8月28日生,籍贯山东省诸城市,中共党员,经济学硕士, 经济师,副主任科员。1995年7月毕业于中国人民大学农业经济系,1998年7月毕业于 山东大学经济学院,主要研究方向为经济学,现在山东省财政厅财政科学研究所调研 室工作。

    研究生期间,曾参与并完成了《企业组织理论与组织设计》一书的编写工作,独 立完成了《产业结构调整中的政府职能》一文的撰写。在山东省财政科学研究所工 作期间,主要进行经济财政研究分析工作,参与并完成了《山东省中小企业改革与发 展问题研究》、《山东省社会保障制度改革问题研究》、《地方政府或有负债问题 研究》、《地方财政风险问题研究》等省部级课题的调查与撰写工作。

     附件（二） 山东鲁抗医药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：山东鲁抗医药股份有限公司董事会现就提名周喜良先生, 刘仲川先生 为山东鲁抗医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名 人与山东鲁抗医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体 声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职 等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任山东鲁 抗医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东鲁抗医药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在山东鲁抗医药股份有限公司 及其附属企业任职

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1％的股东, 也 不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东 单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为公司 及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东鲁抗医药股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或 误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    2002年3月15日于山东济宁

     附件（三）山东鲁抗医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周喜良,作为山东鲁抗医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不 在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其 附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。本人兼任独立董事的上市公司数量 （包括山东鲁抗医药股份有限公司在内）不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：周喜良

    2002年3月15日于山东济宁

     附件（四）山东鲁抗医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘仲川：作为山东鲁抗医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；十、本人兼任独立董事的上市公司 数量（包括山东鲁抗医药股份有限公司在内）不超过5家。 本人完全清楚独立董事 的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完 全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资 格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、 规 定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断, 不受公司主要 股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘仲川

    2002年3月15日于山东济宁