山东鲁抗医药股份有限公司（以下称“公司”） 第三届董事会第七次会议于 2001年4月25日在公司经营大楼八楼会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人, 符合《公司法》及《公司章程》的规定,公司监事及高级管理人员列席了会议。 会 议由董事长章建辉先生主持,会议召开合法、有效。经逐项审议,形成如下决议：

    一、 审议通过了《关于公司本次增发新股符合〈上市公司新股发行管理办法〉 有关条件的议案》

    公司全体董事会成员根据中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》、《 关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定,结合公司的实际情况,进行了 自我评价,一致认为：公司符合上市公司增发新股的条件,本次发行符合《上市公司 新股发行管理办法》的有关规定。

    二、 审议通过了公司《关于申请增发不超过6,000万股人民币普通股（A 股） 的议案》

    为拓展公司新的融资渠道,实现公司产品结构调整及产业升级,培育新的利润增 长点,公司董事会决定申请增发不超过6,000万股人民币普通股（A股）,具体方案如 下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：按照公司本次增发不超过6,000万股的基本方案, 根据网上和网 下申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。

    4、 发行对象：所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的中华人民共和 国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    6、发行定价方式及发行价格：

    本次发行采用累计投标询价方式, 最终发行价格将依据网下对机构投资者累计 投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果, 按照一定的超额认购倍数 由发行人和主承销商协商确定。通过网上询价及网下询价结果确定发行价格, 在发 行价格以上的申购为有效申购。在此价格之上, 原社会公众股股东可按一定比例优 先认购。

    7、募集资金用途：

    （1）头孢类抗生素及中间体技术改造项目,总投资19,961万元；

    （2）硫酸粘杆菌素扩建项目,总投资6,900万元；

    （3）辛伐他汀扩建项目,总投资5,369万元

    （4）年产100吨麦迪霉素技术改造项目,总投资3,826万元

    （5）溴冷系统及循环水系统技术改造项目,总投资2,770万元；

    （6）大观霉素扩建项目补充流动资金2,100万元,归还项目贷款2,000万元；

    （7）兽用抗生素产品扩建项目补充流动资金2,350万元；

    （8）公司补充流动资金8,000万元。

    本项决议尚需提交公司2001年第一次临时股东大会逐项表决后, 报中国证券监 督管理委员会核准。

    三、审议通过了《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    会议审议了增发A股募集资金计划投资的项目,这些项目符合国家有关产业政策 及企业战略发展方向,具有良好的市场前景和盈利能力。 会议认为：各项目具备实 施的可行性。

    本次增发募集资金将投入以下项目：

    1、头孢类抗生素及中间体技术改造项目

    我国头孢类抗生素实现原料国产化的品种较少, 临床上大量的头孢类药品需进 口原料药国内分装或直接进口国外的制剂。本项目的产品是我国临床医疗上急需的 药品,符合国家的产业政策和医疗制度改革的要求。 目前头孢菌素类药品的市场正 处于成长期,预计今后十年内的年增长幅度约8%-15%。 该项目的建设有助于改变我 国医疗行业依赖进口的局面, 对我国医药产业的产品结构调整和升级换代有着重要 意义,对提高公司的竞争能力和盈利水平将发挥重要作用。通过本次技术改造,形成 年产头孢菌素C钠盐400吨、中间体7-ACA200吨、头孢呋辛酯10吨、头孢地嗪40吨、 头孢三嗪10吨、头孢他美酯10吨、头孢哌酮30吨、头孢唑啉50吨的生产能力。

    本项目总投资19,961万元,其中固定资产投资18,611万元,铺底流动资金1, 350 万元。

    2、硫酸粘杆菌素扩建项目

    硫酸粘杆菌素是多肽类抗生素,用于治疗和预防革兰氏阴性菌引起的疾病。 具 有长期使用不产生抗药性,在动物体内无残留、无污染等优点。 国内一直靠进口满 足养殖业的需求。公司于2000年将该产品投放市场以来一直供不应求, 取得了可观 的经济效益,技术水平和产品质量达到了国外同类产品的水平,填补了国内生产空白。 本项目的扩建,能实现硫酸粘杆菌素的替代进口,进一步发挥公司在生产工艺上的技 术优势,做大做强拳头产品,实现规模效益。通过本次扩建,年新增硫酸粘杆菌素300 吨。

    本项目总投资6,900万元,其中固定资产投资5,900万元,铺底流动资金1,000 万 元。

    3、辛伐他汀扩建项目

    辛伐他汀是目前治疗高血脂最有效的药物之一, 在降胆固醇和甘油三酯市场中 占1/3的份额。随着我国高血脂患者的比例不断增高,他汀类药物适应症的不断扩大, 辛伐他汀的市场前景看好。公司辛伐他汀的生产技术水平和产品质量居于国内领先 水平,有较强的市场竞争力,发展潜力巨大。通过本次扩建 ,年产辛伐他汀原料药1 ,300公斤,其中500公斤的原料药用于生产辛伐他汀胶囊,其余原料药外销。

    项目总投资5,369万元,其中固定资产投资4,169万元,铺底流动资金1,200万元。

    4、年产100吨麦迪霉素技术改造项目

    麦迪霉素是广谱口服抗生素,对革兰氏阳性菌及阴性菌、立克次体、 螺旋菌和 大型病毒有极强的抑菌作用,具有毒性低、疗效好等优点。 目前我国市场对麦迪霉 素的需求量为每年500-600吨。公司目前已获得麦迪霉素新药证书和生产文号,生产 工艺填补了国内空白,生产技术水平国内领先。 由于国家不再受理制药企业生产麦 迪霉素申请,因此公司产品市场前景良好 ,预期经济效益可观。通过本次技术改造, 形成年产麦迪霉素原料药100吨的生产能力。

    项目总投资3,826万元,其中固定资产投资2,926万元,铺底流动资金900万元。

    5、溴冷系统及循环水系统技术改造项目

    本项目是对公司动力车间的溴化锂制冷系统和循环水系统进行扩建改造, 增加 循环水的供应能力,实现公司用水的闭路循环,节约一次水的用量。项目符合国家关 于节约工业用水的政策,并可降低公司的生产成本。本项目总投资2,770万元, 全部 为固定资产投资。

    6、大观霉素扩建项目

    大观霉素是国家四类新药,对泌尿系统的感染有显著的疗效,被卫生部遴选入国 家基本药物目录。公司近几年大观霉素销售量年均增幅在100%以上, 同时大观霉素 作为兽用药的应用正逐渐被开发出来,市场前景十分广阔,是公司新的利润增长点。 本项目于2000年7月份利用贷款和公司自有资金开工建设,目前即将建成投产, 尚需 补充流动资金2,100万元,另归还项目贷款2,000万元。

    7、兽用抗生素产品扩建项目

    目前国内市场对兽用抗生素的需求量呈不断增长趋势,公司于2000 年开始实施 兽用抗生素产品扩建项目,并已部分建成投产。本项目主要产品技术水平国内领先, 现有产品在国内的市场份额在30%以上,本项目进一步提高了公司产品的竞争力和市 场占有率,形成了公司新的利润增长点。根据本项目实施进度的需要,尚需补充流动 资金2,350万元。

    8、补充流动资金

    由于本公司的产品品种不断增加,经营规模日益扩大,流动资金不足的矛盾更加 突出,且上述技改、扩建项目建成达产后,现有流动资金势必出现更大的缺口。为保 证本公司正常的生产经营活动,需要补充公司流动资金8,000万元。利用一部分募集 资金作为流动资金,可以改善本公司财务状况,降低财务费用,提高经济效益。

    四、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    会议认为：董事会的说明符合前次募集资金使用的实际情况, 公司前次募集资 金使用的实际情况与公司有关信息披露文件基本相符。

    五、审议通过了《关于本次增发（A 股）完成后未分配利润由新老股东共享的 议案》

    为维护新老股东利益,会议决议在本次增发（A股）完成后, 公司的未分配利润 由新老股东共享。

    六、审议通过了《关于提请2001年第一次临时股东大会审议并授权董事会办理 本次增发（A股）相关事宜的议案》

    董事会提请股东大会授权董事会全权办理如下增发（A股）相关事宜：

    1、制定和实施本次增发的具体方案,根据具体情况确定本次发行时机、发行数 量、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、原社会公众股股 东的优先认购比例；

    2、签署本次增发（A股）资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、在本次增发（A股）工作完成后, 对公司章程中与本次增发有关的条款进行 修改、提交股东大会批准后报工商行政管理部门备案；

    4、在本次增发（A股）工作完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    5、办理与本次增发（A股）有关的其它事宜。

    本次增发（A股）有效期为：2001 年第一次临时股东大会批准授权之日起后的 12个月内或2001年第一次临时股东大会批准授权之日至根据《公司法》、《公司章 程》召开的股东大会作出撤消或更改本决定之日止。

    授权期限与本次增发A股的有效期相同。

    七、审议批准了变更后的《注册商标使用许可协议》、《技术开发服务协议》、 《产品委托加工协议》和《综合服务协议》

    为进一步规范公司与集团公司之间的关联关系, 公平地维护公司及公司股东的 利益,根据国家法律、法规的规定,批准公司与集团公司之间就注册商标使用许可、 技术开发服务、委托加工和综合服务等事宜签定的有关协议内容进行变更并重新签 定了有关协议。协议主要变化内容如下：1、 《注册商标使用许可协议》由原协议 中规定公司每年向集团公司支付12万元人民币注册商标使用许可费, 变更为集团公 司许可公司无偿使用“鲁抗”注册商标；2、 《技术开发服务协议》比原协议增加 了委托集团公司进行技术开发所获技术成果归公司所有的条款；3、 《产品委托加 工协议》和《综合服务协议》进行了条款规范。

    上述协议其他内容无实质变化。

    经与会五位非关联董事审议,以投票表决的方式一致通过； 公司关联董事也以 投票表决的方式一致通过, 并对上述协议的修改不会损害公司的利益作出了申明。 （见附件四）

    八、决定聘请华夏证券有限公司为公司本次增资发行工作的主承销商

    九、审议通过了《召开公司2001年度第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见（2000年修订） 》的有关规定,现决定召开山东鲁抗医药股份有限公司二OO 一年度第一次临时股东 大会。

    （一）会议议题

    1、 审议关于公司本次增发新股符合《上市公司新股发行管理办法》有关条件 的议案

    2、审议公司关于申请增发不超过6,000万股人民币普通股（A股）的议案

    3、审议关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案

    4、审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    5、审议关于本次增发（A股）完成后未分配利润由新老股东共享的议案

    6、审议关于提请2001 年第一次临时股东大会审议并授权董事会办理本次增发 （A股）相关事宜的议案

    （二）会议召开方式

    1、会议召开时间：2001年5月28日上午9：00

    2、会议召开地点：山东鲁抗医药股份有限公司经营大楼12楼会议室

    3、会议出席对象

    （1）2001年5月21日下午交易结束后, 在上海中央证券登记结算公司登记在册 的本公司全体股东；

    （2）公司董事、监事及全体高级管理人员；

    （3）因故不能出席的股东可委托代表出席。

    4、会议登记办法

    （1 ）凡出席会议的股东持本人身份证和股东帐户（委托代理人必须持有授权 委托书,委托人及代理人身份证和委托人股东帐户卡）办理登记手续,异地股东可用 信函或传真的方式登记。

    （2）登记时间：2001年5月23日-----5月25日

    上午9：00-11：00

    下午14：00-16：00

    （3 ）登记地点：山东鲁抗医药股份有限公司证券部（山东省济宁市太白楼西 路173号鲁抗经营大楼801室）

    （4）联系人及联系方式

    联系人：王德泉 李广宏

    联系电话：0537-2278572 0537-2213961-3114

    传真：0537-2278572

    邮编：272021

    注：股东大会会期半天,费用自理。

    特此公告

    

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    二OO一年四月二十五日