本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称本公司或公司)于2006 年12月25日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向公司全体董事发出了关于召开公司五届六次(临时)董事会会议的通知。会议按规定于2006 年12月29 日上午9时正在公司经营大楼804会议室召开。会议应到董事 12人，实到董事8人, 独立董事戴庆骏、俞雄、刘仲川委托独立董事周喜良代为行使表决权利，董事李建委托董事刘从德代为行使表决权利。会议由董事长刘从德先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式通过了如下决议：

    一、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司〈章程〉部分条款的预案》。根据公司股权分置改革方案实施后的结果，董事会同意将公司注册资本总额由实施前的 41175.4215万元，增加到58157.5475万元。该议案尚需提交下次股东大会审议。

    二、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与樱花集团、如意集团签定相互提供银行贷款担保的议案》。董事会同意公司与樱花集团如意集团签定“互保协议”，本次互保总额合计为7240万，等额互保期限为一年。

    (一)本次互保情况：本次双方互保的贷款，主要拟用于各自的银行借新还旧和项目展期贷款。董事会认为在目前与山东樱花纺织集团有限公司和山东如意科技集团有限公司签定等额互保协议，建立互保关系。为适度规避可能出现的担保风险，三方协商相互担保额为7240万元；

    (二)互保关系人情况：山东樱花纺织集团有限公司是1995年4月14日在济宁市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，公司住所：济宁市太白楼东路30号，法定代表人李新胜，注册资本5071万元人民币，主要经营范围是生产销售棉纱、棉布、混纺纱布、纺织器材、服装；国家政策允许的纺织原材料采购与销售；机器加工、维修；电器安装；棉花收购、经营。是全国棉纺织行业50强企业之一。截止2006年11月末，该公司资产总额10.70亿元，股东权益总计5.46亿元，资产负债率为49.02%。

    山东如意科技集团有限责任公司在山东省工商行政管,注册地山东济宁高新技术开发区，注册资本15000万元人民币，公司主要是生产经营毛纺织品、服装、房地产、酒店等业务。拥有如意毛纺集团、如意服装集团、如意纤维集团等六个产业集团，截止2006年10月末，该公司资产总额20.61亿元, 股东权益总计9.23亿元，资产负债率为55.22%。

    (三)公司担保情况：目前本公司没有对外担保，也没有逾期担保的情况发生，截止2006 年11 月31 日，本公司的银行担保借款总额为4.57亿元人民币,担保形式全部为资产抵押担保。

    (四)董事会意见：董事会认为山东樱花纺织集团有限公司和山东如意毛纺集团有限公司的企业基本面稳定，生产经营状况及资信状况较好，具备履行偿还义务的能力，到目前止尚未发现有银行贷款不良记录，符合与本公司建立互保关系的基本条件。同时认为上述互保也不会给本公司带来不良后果。在实施时，本公司将通过互保协议条款，来完善互保措施，以防范风险，保障本公司的利益。

    三、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对陕西鲁康医药有限公司股权进行清理的议案》。董事会同意公司将其持有的陕西鲁康医药有限公司的140万股的股权，按协议价格全部一次性转让给孙军胜等四位自然人，转让价款总金额为40.076万元，转让后本公司不再持有陕西鲁康医药有限公司的股份。

    四、以12票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司坏帐准备计提办法的议案》。董事会同意公司修改坏帐准备计提办法，本次修改内容主要是将应收款项帐龄计提坏帐准备的比例修改为：1年以内计提5％；1～2年计提10％；2～3年计提20％；3年以上计提50％；应收款项的管理和坏帐准备计提办法的规定内容不变。本次修改后的公司坏帐准备计提办法从2006年开始执行。

    五、以6票同意，0票反对，0票弃权(关联董事回避表决)，通过了《关于公司与关联方山东鲁抗舍里乐药业有限公司相互提供银行贷款担保的议案》。同意本公司为山东鲁抗舍里乐药业有限公司的1800万元流动资金借款提供担保。被担保人将在上述担保额度内，向银行申请借款,借款期限为一年。此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人山东鲁抗医药集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署互保协议。

    关于山东鲁抗舍里乐药业有限公司的基本情况：山东鲁抗舍里乐药业有限公司为本公司控股股东山东鲁抗医药集团有限公司控股的公司，法人代表：程军，注册资本1766万元，鲁抗集团出资1325万元，占75％。2006年11末资产总额为7384万元。

    独立董事意见：我们认为此关联担保事项符合《公司法》和相关法律法规的要求，审议过程中，关联董事回避了表决，未发现有损害公司及股东利益的情况。

    特此公告！

    山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    二○○六年十二月三十日