本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东的提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年9月22日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年9月21日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《山东鲁抗医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及修订稿摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    公司股权分置改革方案自2006年9月12日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、走访投资者等多种形式与公司流通股股东进行了积极的沟通和交流。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

    (一)原对价方案为：

    公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东作出以下对价安排：以公司现有流通股本205,097,945股为基数,以截至2006年6月30日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东获得每10股转增6股的股份,同时向中国资本转增股份,每10股获得3.54股。相当于流通股股东每10股流通股获得1.82股的对价,国家股股东送出的对价股份相当于每10股非流通股送出2.61股。

    如果中国资本在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前,签订《股权转让协议》转让其所持鲁抗医药股份,受让人必须同意以上方案中向流通股股东的转增,并取消向中国资本的同时转增。若《股权转让协议》最终生效(商务部批准),且本公司股权分置改革方案获得批准,受让股份过户和公司股改方案实施过户一并办理。

    改革方案实施后,公司无限售条件流通股本将增加至328,156,712股,总股本将增加至557,315,013股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。公司非流通股股东如申请将所持股份上市流通,须由公司董事会向证券交易所提出申请。

    (二)对价方案修改后为：

    公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东作出以下对价安排：以公司现有流通股本205,097,945股为基数,以截至2006年6月30日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东获得每10股转增7股的股份,同时向中国资本转增股份,每10股获得4.12股。相当于流通股股东每10股流通股获得2.04股的对价,国家股股东送出的对价股份相当于每10股非流通股送出2.92股。

    如果中国资本在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前,签订《股权转让协议》转让其所持鲁抗医药股份,受让人必须同意以上方案中向流通股股东的转增,并取消向中国资本的同时转增。若《股权转让协议》最终生效(商务部批准),且本公司股权分置改革方案获得批准,受让股份过户和公司股改方案实施过户一并办理。

    改革方案实施后,公司无限售条件流通股本将增加至348,666,507股,总股本将增加至581,575,475股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。公司非流通股股东如申请将所持股份上市流通,须由公司董事会向证券交易所提出申请。

    (三)非流通股股东的承诺事项不发生变化,仍为：

    (1)山东省国资委承诺在遵守有关限售规定的基础上,鲁抗医药原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,三十六个月内不上市交易；在股权分置改革方案实施之日起六十个月内,在交易所通过证券交易系统挂牌转让的价格不低于5元。

    (2)中国资本承诺遵守有关限售规定。

    二、独立董事关于股权分置改革修改方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    “1、自公司董事会于2006年9月12日公告《股权分置改革说明书》后,公司董事会受托通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司发展的要求。

    2、本次调整股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司保荐机构恒泰证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    “1、本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规、规范性文件的要求；

    2、本次股权分置改革方案的修改是鲁抗医药非流通股股东与流通股股东在广泛沟通、协商的基础上形成的,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,修改后的方案合理,有利于保护流通股股东的利益；

    3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本公司前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司律师中伦金通律师事务所发表补充法律意见如下：

    “公司本次股权分置改革方案的调整内容符合有关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；本次股权分置改革方案调整已履行的程序,符合有关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案尚待广东省国有资产监督管理委员会批准和公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后依照《关于上市公司股权分置改革的管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。”

    本次股权分置改革方案修改后,原定的相关股东会议召开时间、两次提示公告刊登时间、股权登记日、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议登记时间、网络投票时间等均不变,详见公司于2006年9月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的《山东鲁抗医药股份有限公司2006年五届四次临时董事会决议公告以及关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    五、附件

    1、山东鲁抗医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、山东鲁抗医药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、山东鲁抗医药股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见

    4、恒泰证券有限责任公司关于山东鲁抗医药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    5、中伦金通律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    特此公告。

    山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    2006年9月21日