本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004 年4 月28 日至29 日在本公司会议室召开。出席会议的董事应到11 人，实到8 人，委托1 人，高芳董事、王全胜董事缺席。监事会全体成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由副董事长刘玉堂主持。经过充分讨论和表决，会议形成如下决议：

    一、审议并通过了2003 年度总经理工作报告。

    二、审议并通过了2003 年度董事会工作报告。

    三、审议并通过了2003 年年度报告及其摘要。

    四、审议并通过了董事会对审计报告中涉及事项的专项说明。全体董事经认真讨论，一致同意将独立董事对审计报告所反映问题的独立意见作为董事会的特别说明：

    1、我们第一次获知这类重大事项，深感震惊，希望第一时间如实披露。

    2、特别强调同意会计师事务所的审计报告。

    3、公司主要负责人应当出席会议，对有关问题作出合理解释，实事求是解决问题。

    4、公司对是否还有遗漏事项应有合理明确表态。

    5、就有关担保问题，必须完善和认真执行公司章程及上市公司有关规定。

    6、公司应就目前经营状况，提出切实可行的措施，尽快扭转亏损局面。独立董事：李鼎新张六炎李忠民郭承运

    五、审议并通过了2003 年度财务决算报告。

    六、审议并通过了2003 年度利润分配预案：

    2003 年度实现净利润-139,815,298.74 元，董事会提议不进行利润分配，也不转增股本。此预案需提交2003 年度股东大会审议表决。

    七、审议通过了对重大事项进行风险提示公告的议案（见2004－003 临时公告）。

    八、审议并通过了关于提请召开2003 年年度股东大会的议案，有关内容如下：

    （一）、会议时间：2004 年6 月25 日（星期五）上午十时

    （二）、会议地点：西安建国饭店会议室

    （三）、会议议题

    1、审议公司2003 年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003 年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003 年度财务决算方案；

    4、审议公司2003 年利润分配预案；

    5、审议公司2003 年度报告及其摘要；

    6、审议董事会对审计报告中涉及事项的专项说明。

    （四）、出席会议人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004 年6 月11 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人（授权委托书附后）。

    （五）、出席会议有关事项

    1、登记办法：法人股东持单位证明、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续；流通股股东持个人身份证、股东帐户卡办理登记手续，代理人出席会议须持《授权委托书》。外地股东可用传真方式登记。

    2、登记时间：2004 年6 月14 日至2004 年6 月21 日

    3、联系地址：西安市建工路19 号

    西安达尔曼实业股份有限公司证券部

    邮政编码：710043

    联系电话：029-82238824

    传真：029-82244503

    联系人：王全胜

    4、会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

    附： 授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席西安达尔曼实业股份有限公司2003 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人持有人股数： 委托人股票帐户号码：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    二○○四年*月*日

    注：1、授权委托书复印或按样本自制有效

    2、委托人为法人的，应当加盖法人公章

    九、审议通过了2004 年第一季度报告。

    特此公告

    

西安达尔曼实业股份有限公司董事会

    二○○四年四月三十日