一、募集资金投资项目概述

    西安达尔曼实业股份有限公司(以下简称″公司″)经中国证监会证监字［2001］17号文核准,于2001年2月28日实施了配股。本次配股以1999年末公司总股本25,877.444万股为基数,每10股配售3股,配股价格为每股人民币10元,实际配股总数为2,786.5万股,共募集资金271,544,138.63元(已扣除发行费用7,105,861.37元),用于大型钻石加工中心、林木种苗繁育基地、轻型基质及缓施肥料生产线三项目建设。其中,原拟投资3,750万元建设的轻型基质及缓施肥料生产线项目由于原料地发生变化,公司第四届董事会第十三次会议经过认真研究,决定在不变更轻型基质项目募集资金投向的基础上,变更该项目的实施地和实施方式,审议并通过了公司变更轻型基质项目实施地和实施方式暨组建吉林达尔曼有机农业肥料有限公司的议案,公司独立董事对此也发表了肯定的独立意见。有关此次变更募集资金的事项必须经公司股东大会批准。

    该项目截止目前已投资1,345.84万元,用于地质勘探、办理采矿许可证等前期工作和订购部分设备。项目采矿许可证已经吉林省国土资源厅核发(证号：2200000310965)。

    该项目不涉及关联交易。

    二、变更项目实施地和实施方式的原因

    轻型基质及缓施肥料生产线作为募集资金投入项目之一,公司委派专人对国内泥炭资源进行了进一步的广泛考察和论证,因吉林省泥炭资源储量丰富,能保证企业持续经营和发展需要；同时泥炭属易飞扬矿物质,直接运输易造成原料损耗和流失,而在矿区投资建厂进行深加工,将成品包装后运输则可有效避免上述问题。公司认为因地制宜调整项目建设地点和实施方式,有利于公司长期发展,有利于维护股东的根本利益。

    三、变更项目实施地和实施方式的具体内容

    公司拟将原轻型基质及缓施肥料生产线项目实施地由西安市蓝田县变更为吉林省蛟河市南岗子乡；将该项目实施方式由总部直接管理改为以新设子公司的方式实施。

    拟新设立的吉林达尔曼有机农业肥料有限公司概况如下：

    公司名称：吉林达尔曼有机农业肥料有限公司(以工商部门审定为准)；

    投资金额：3,800万元人民币；

    投资方和比例：西安达尔曼实业股份有限公司出资3,750万元,占投资总额的98.68%；深圳达尔曼投资发展有限公司出资50万元,占投资总额的1.32%。

    经营范围：营养型轻型基质、缓施肥料。

    四、项目风险提示

    轻型基质及缓施肥料生产线项目主要原料为泥炭,将该项目实施地改在原料产地实施后,项目所需主要原料将以自产为主,降低了对原料供应商的依赖性,规避了原料供应状况影响产品生产的风险；但因公司未从事过采矿业,尚未具备成熟经验,同时将实施方式改为由子公司实施管理,一定程度上可能加大项目潜在的管理风险。

    公司原配股说明书(公告登载于2001年2月13日《中国证券报》和《上海证券报》)中所载其他风险因素依然存在。

    五、本次变更募集资金事项将提交公司二OO三年临时股东大会审议。

    六、备查文件：

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议及会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、公司第四届监事会第十一次会议决议及会议记录；

    4、项目采矿许可证。

    特此公告。

    

西安达尔曼实业股份有限公司董事会

    二○○三年十一月五日