本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2003年11月5日在西安建国饭店会议室召开。应到董事11人,实到10人,王淑琴董事因公出差,委托王全胜董事出席并代为行使表决权。全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由许宗林董事长主持,经过充分讨论和表决,形成如下决议：

    第一、审议并通过了关于修改《公司章程》的议案：

    一、在原章程第四十一条后增加如下条款,原有条款依序顺延。

    ″第四十二条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。″

    二、原章程第四十二条修改为：

    ″(二)选举和更换董事(含独立董事),决定有关董事的报酬事项；

    本条增加一款作为第四十二条十四款,原十四款顺延：

    (十四)审议公司关联方以资抵债的方案；″

    三、原章程第一百零三条增加如下两款：作为第六、七款,原第六款顺延：

    ″(六)公司关联方以资抵债方案；

    (七)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及是否符合《公司章程》及有关规定情况进行专项说明；″

    四、原章程第一百一十三条修改为：″公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

    (二)公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采用反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (三)公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A级；

    (四)公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以内(含10%)的,须董事会全体成员2/3以上同意；超过净资产值的10%的,须提请股东大会审议批准；

    (五)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (六)公司不得直接或间接为资产负债超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (七)公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    股东大会授权董事会决定投资的权限为：单笔对外投资或连续十二个月进行上述经营活动所涉金额占最近经审计的公司净资产值10%以内(含10%)的项目,并应履行严格的审查和决策程序。投资所涉金额单笔或十二个月内累计金额超过最近经审计的公司净资产值的10%的项目,须经股东大会审议批准。″

    五、原章程第一百一十五条修改为：

    ″公司收购、出售资产相关指标的比例在4%至50%之间且相关指标的绝对金额在100万元以上的收购、出售资产事项,由董事会批准；相关指标的比例低于4%或相关指标的绝对金额低于100万元的收购、出售资产事项,由董事长批准；达到以下标准之一时,由董事会进行审查,报股东大会批准：

    (一)按照最近一次经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一次经审计的总资产值的50%以上；

    (二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上年度经审计财务报告)占公司经审计的上年度净利润或亏损绝对值的50%以上,且绝对金额在500万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本条款；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    (三)被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上年度净利润或亏损绝对值的50%以上,且绝对金额在500万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本条款；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    (四)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占上市公司最近一次经审计的净资产总额50%以上。

    公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同上市公司行为,适用上述规定。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。″

    六、原章程第一百一十六条之后增加一条作为第一百一十七条,原一百一十七条以下顺延：

    ″第一百一十七条公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金应当遵守以下规定：

    (一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

    (二)公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

    审计报告和评估结果应当公告。

    (三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

    (四)公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

    (五)公司关联方以资抵债方案须经公司股东大会审议批准,关联方股东应当回避投票。″

    七、原章程第一百二十五条修改为：

    ″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席可方可举行。每一董事享受一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。″

    对于上述修订案,董事会同意提交股东大会进行审议。

    第二、审议并通过了关于变更轻型基质项目实施地和实施方式暨组建吉林达尔曼有机农业肥料有限公司的预案。

    公司在不改变募集资金投向的前提下,对轻型基质及缓施肥料生产线项目建设地重新选址,将建设地点变更为吉林省蛟河市南岗子乡,并投资设立吉林达尔曼有机农业肥料有限公司,概况如下：

    公司名称：吉林达尔曼有机农业肥料有限公司(以工商登记机关审定为准)

    项目建设地：吉林省蛟河市

    投资金额：3,800万元人民币

    投资方式及比例：

    西安达尔曼实业股份有限公司出资3,750万元,占投资总额的98.68%(全部为现金出资)；深圳达尔曼投资发展公司出资50万元占投资总额的1.32%(全部为现金出资)。

    经营范围：营养型轻型基质、缓施肥料

    吉林达尔曼有机农业肥料有限公司组建完成后,为满足轻型基质及缓施肥料生产线的规范化、专业化管理需要,公司将原由总部实施交由该公司直接管理。

    此项预案尚需提交股东大会进行表决。

    本公司四名独立董事对此发表意见如下：

    1、本次变更募集资金实施地及实施方式是公司因地制宜而进行的调整,有利于提高公司募集资金的使用效率,符合公司的发展需要和广大投资者的利益。通过该项目的实施,能够进一步培育新的利润增长点,实现公司长期、稳定、可持续发展；

    2、同意公司将轻型基质项目建设地变更为吉林省蛟河市南岗子乡,并以投资设立吉林达尔曼有机农业肥料有限公司形式进行运作；

    3、本次公司董事会审议的变更募集资金投资项目的程序符合相关法律、法规的规定,没有损害公司及股东利益；

    4、同意将关于变更募集资金用途的预案提交公司二OO三年临时股东大会审议。

    第三、审议并通过了关于提请召开2003年临时股东大会的议案。

    一、召开会议基本情况

    根据《公司法》和本公司章程规定,公司决定召开2003年临时股东大会。

    (一)、会议召集人：公司董事会

    (二)、会议时间：2003年12月9日(星期二)上午十时

    (三)、会议地点：西安建国饭店会议室

    二、会议审议事项：

    1、审议董事会四届十一次(公告刊登于2003年8月26日的《中国证券报》和《上海证券报》)、十三次会议通过的修改《公司章程》的提案；

    2、审议关于补选郭承运先生为独立董事的提案(个人简历及声明刊登于2003年10月25日的《中国证券报》和《上海证券报》)；

    3、审议关于李慰严先生辞去专家监事职务的提案(公告刊登于2003年8月26日的《中国证券报》和《上海证券报》)；

    4、审议关于补选樊光鼎先生为专家监事的提案(个人简历及声明刊登于2003年8月26日的《中国证券报》和《上海证券报》)；

    5、审议关于变更轻型基质项目实施地和实施方式暨组建吉林达尔曼有机农业肥料有限公司的提案；

    6、审议关于续聘会计师事务所的提案(公告刊登于2003年10月25日的《中国证券报》和《上海证券报》)。

    三、会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年11月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人(授权委托书附后)。

    四、会议登记方法

    1、登记方式：法人股东持单位证明、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续；流通股股东持个人身份证、股东帐户卡办理登记手续,代理人出席会议须持《授权委托书》。外地股东可用传真方式登记。

    2、登记时间：2003年11月18日至2003年11月30日

    五、其他

    1、联系地址：西安市建工路19号

    西安达尔曼实业股份有限公司证券部

    邮政编码：710043

    联系电话：029-2238824

    传真：029-2244503

    联系人：王全胜杨宏伟李元维

    2、会期一天,与会股东食宿及交通费自理。

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(单位)出席西安达尔曼实业股份有限公司2003年临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)：委托人身份证号码：

    委托人持有人股数：委托人股票帐户号码：

    受托人(签名)：受托人身份证号码：

    二○○三年月日

    注：1、授权委托书复印或按样本自制有效

    2、委托人为法人的,应当加盖法人公章

    特此公告

    

西安达尔曼实业股份有限公司董事会

    二○○三年十一月五日