本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    西安达尔曼实业股份有限公司(以下简称“公司”)2002年度股东大会于2003年5月28日在西安建国饭店会议室召开。与会股东及股东授权代表12名,代表股份178,251,300股,占公司有表决权股份总额的62.19%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司副董事长刘玉堂先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票的方式审议并通过了如下议案：

    (一)、《2002年度董事会工作报告》。

    同意票数178,251,300股,占出席会议股东所持股份的100%；反对票数0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权票数0股,占出席会议股东所持股份的0%。该项报告获得大会审议通过。

    (二)、《2002年度监事会工作报告》。

    同意票数178,251,300股,占出席会议股东所持股份的100%；反对票数0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权票数0股,占出席会议股东所持股份的0%。该项报告获得大会审议通过。

    (三)、《2002年度财务决算方案》。

    经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润2,917.30万元。根据《公司章程》的有关规定,分别提取10%的法定盈余公积金和5%的法定公益金,加上期初未分配利润29,638.74万元,本期可供股东分配利润31,906.78万元。

    同意票数178,251,300股,占出席会议股东所持股份的100%；反对票数0股,占出席会议股东所持股份的0%；弃权票数0股,占出席会议股东所持股份的0%。该项方案获得大会审议通过。

    (四)、《2002年度利润分配预案》。

    鉴于公司发展需要,决定2002年度不进行利润分配,也不转增股本。

    同意票数178,251,300股,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0股,占出席会议股东所持股份的0%。该项预案获得大会审议通过。

    (五)《2002年度报告及摘要》。

    同意票数178,251,300股,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0股,占出席会议股东所持股份的0%。该项报告获得大会审议通过。

    (六)《调整公司董事的提案》。

    (有关股东临时提案的详细内容已刊登在2003年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上。)

    同意票数178,251,300股,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0股,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0股,占出席会议股东所持股份的0%。股东大会同意郑瑛女士不再担任公司董事职务,选举林娣女士为公司第四届董事会成员,任期自2003年5月28日至2005年5月。

    四、律师出具的法律意见

    北京市铭达律师事务所刘志忠律师认为,西安达尔曼实业股份有限公司2002年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法有效。

    五、备查文件

    (一)经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议；

    (二)法律意见书。

    特此公告。