本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安达尔曼实业股份有限公司董事会四届八次会议于2002年12月1日在西安建国饭店会议厅召开。出席会议的董事应到11人,实到9人,许宗林董事长因出差委托高芳董事代其行使对议案的表决权,独立董事樊光鼎先生因出差授权委托独立董事李鼎新先生出席会议并代为行使对议案的表决权。监事会成员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定,公司副董事长刘玉堂先生主持了会议。经过与会董事充分讨论,会议审议并通过了如下议案：

    一、审议并通过了《关于涉及二级市场敏感信息的保密规定》；

    二、审议并通过了《关于巡回检查发现问题的整改报告》：

    公司于2002年8月30日至9月4日接受了中国证监会拉萨特派办的巡回检查,并于2002年11月1日收到由中国证监会西安证管办下发的《限期整改通知书》（西证监办发〖2002〗206号）。

    （一）、规范运作方面

    1、2001年度公司与控股股东发生关联交易,主要是由于公司该年度尚未取得自营进出口权等原因造成。2002年上半年公司与控股股东无其他重大关联交易发生。截止2001年12月31日,控股股东占用资金总计2,758.6万元,其中899.8万元是由于产品销售所形成的应收帐款；1,858.8万元为其他应收款。截至2002年6月30日,控股股东占用资金余额总计2,201.4万元,其中应收帐款842.67万元,其他应收款1,358.72万元（截至目前,上述款项已收回）。

    2、公司历次股东大会议程均安排有“股东对议案进行审议和讨论”事项。在近几次股东大会召开过程中,与会股东直接进行了书面表决,均未在会议上发言,但会议记录未载明“没有股东发言”。公司已经责成有关人员加强对相关业务的学习,保证今后完整详细地记录会议内容。

    （2）股东大会于2002年5月28日审议通过了第四届董事会换届选举议案,多次未参加会议的第三届董事会董事黄文没有进入新一届董事会；对于《通知》指出“独立董事樊光鼎未参加三届九次、十次会议”问题,公司当时依据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》第四条第五款的规定,理解为独立董事必须“亲自出席会议”以发表独立意见,故没有接受樊光鼎的授权委托,按缺席对待。针对这一问题,公司将进一步学习理解相关法律法规并正确贯彻执行；对于长期不能参加会议的王卫监事,鉴于本人提出辞去监事职务,公司2002年第一次临时股东大会已经予以撤换。

    （3）董事会三届十一次会议审议的利润分配方案,“董事会会议记录与决议不一致”的原因,是该次会议资料中,将“母公司利润分配表”数据误为“合并利润分配表”数据,并将“本期可供投资者分配利润”数据误为“本期可供分配利润”数据,会后董事指出上述错误,相关人员立即进行了核查,并在决议中作出修改而形成的。公司将注意今后提交董事会会议资料的准确性,坚决杜绝此类事项的再度发生。

    3、公司原来的“三会”文件保存方法为分项管理法。现已按照巡检人员的要求,对“三会”文件资料按会议届次进行集中保管。

    对于涉及二级市场敏感信息的保密制度,原在《公司信息披露管理制度》部分章节中进行了规定。现根据《通知》要求,公司已经制定了单行的、较为全面、细化的《关于涉及二级市场敏感信息的保密规定》,以切实保护投资者的利益。

    （二）、信息披露方面

    2001年年报中,公司披露了非募集资金项目罗莎新型建材公司的进展情况,截止2002年半年报,该项目仍处在试生产阶段,没有新进展,因此未做披露。针对上述问题,公司保证今后将按照有关法规的要求,进一步强化持续信息披露意识,以维护广大投资者的利益。

    经查验董事会三届四次会议议程及会议记录等相关资料,公司在披露该次会议决议过程中,应上海证券交易所上市部要求,现场对公告文件作出了进一步补充和完善,但在电子文件处理时,由于工作人员粗心未删除旧稿,造成公告中出现一详一简两个重复披露事项。此事已经引起公司的高度关注,责成相关人员深刻反思,并保证今后努力提高信息披露质量,杜绝此类事项。

    （三）、募集资金使用方面

    “公司募集资金投资项目进度滞后”主要是由于募集资金到位时间晚、建设工期受雨季影响、设备进口所需时间较长等因素影响所致。轻型基质项目承诺投资3,750万元,建设周期1年,因该项目为林木种苗项目的配套项目,在林木种苗项目建设延期的情况下,除2002年1月已由委托进口代理商开出160万美元的信用证外,尚无资金投入。

    针对以上问题,公司已对《募集资金使用及存放管理办法》重新进行了修订,确保募集资金存放、使用的安全和规范。并将根据市场情况,切实加快募集资金项目投资进度,促使募集资金项目尽快建成并产出效益,保护股东的权益。

    （四）、财务管理制度建立和执行方面

    1、针对公司既设财务总监又设财务副总监,并分设财务部、资金部,由财务部负责核算、资金部负责筹资,客观上造成财务管理与资金运作脱节,不利于整体上对资金运作进行事前监控的问题,公司决定不再单设资金部,保留财务副总监一职,协助财务总监工作,将资金运作统一纳入财务管理工作中,让会计人员明晰资金运作的全过程,从而使资金的筹集、使用与会计核算紧密衔接,从根本上保证对资金运作的事前监控。

    2、针对“财务基础工作较为薄弱”,存在“会计凭证制作的审批手续不齐全”及“会计账户建立不够全面”的问题,经查,在公司以往的会计记录及核算中存在上述问题。但随着公司财务管理制度的完善及会计管理软件的应用,上述问题已得到根本解决。为进一步加强财务基础工作,公司决定对现有会计人员进行专业知识和职业道德的培训与教育,增强会计人员工作责任心,进一步提高会计人员的专业素质。并吸纳优秀会计人员,充实会计岗位,改善人员结构,提高会计核算的现代化水平。

    就“公司资金以个人名义存入银行储蓄存款账户,不符合《中国人民银行资金结算管理办法》的规定”一问题,公司已将上述资金转入公司名下,并郑重承诺今后将严格执行《中国人民银行资金结算管理办法》。

    3、针对公司应收款项坏账准备计提政策不稳健一问题,公司也已认识到应收款项及预付款项存在的坏账风险,并已成立清欠小组,专门负责欠款清收工作,尤其是三年以上的应收款项及预付款项。并在下一阶段根据清欠小组的清收结果,对仍旧欠款的单位进行合理分析归类,区别对待,并借助法律手段,促进清欠工作的有效开展。同时,对有证据表明确实无法收回的应收款项,经董事会批准予以核销。若通过清欠工作依然无法降低坏账风险,公司将提请董事会修改应收款项坏账准备计提政策,充分估计坏账金额,保证会计核算的稳健性。

    4、针对在大额资金使用方面,存在先支付后补手续的问题,公司在新修订的财务管理制度中已对大额资金的审批权限和审批手续进行了明确规定,并保证严格按制度执行。就公司在资金筹集方面存在的问题,主要由于公司潜在的资金需求较大,酝酿已久的珠宝一条街项目已获2002年度第一次临时股东大会通过,该项目投资总额59,794.61万元,需要银行贷款40,264.73万元。较大的资金需求使得公司在2001年即开始为该项目的资金筹备做前期铺垫,以确保项目资金顺利到位,但同时也使公司的财务负担加大。基于此,公司决定进一步加强资金管理,保留一定量的资金储备,将暂时不用的闲置资金归还部分银行贷款。

    （五）、资金占用问题

    经查,控股股东———西安翠宝首饰集团公司的借款已全额收回,其余借款公司将在下一阶段的清收欠款工作中一并收回。同时,公司在新修订的财务管理制度中已对大额资金的审批权限和审批手续进行了明确规定,并强调要严格遵守《公司章程》的有关规定,牢固树立“公众公司“和“法人财产“的观念,以切实保护中小投资者的合法权益。

    特此公告

    

西安达尔曼实业股份有限公司董事会

    二○○二年十二月四日