每日必读配股主承销商：广发证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称：西安达尔曼实业股份有限公司
注册地址：西安市建工路
股票简称：达尔曼
股票代码：600788
股票上市地点：上海证券交易所
配股主承销商：广发证券有限责任公司
配股副主承销商：广州证券有限责任公司
发行人律师事务所：京都律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配股价格：10元/股
配股比例：以1999年末总股本25877.444万股为基数,每10股配售3股
配股数量：2887.1632万股
一、 绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》、《关于上市公司配股工 作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。西安达尔曼实业股份有限 公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）本次配股方案经2000年3月29 日召开的公 司第三届董事会第三次会议审议通过,并经2000年5月8日召开的公司1999 年度股东 大会作出决议。该方案已经中国证监会西安证券监管办公室西证监办发〖 2000 〗 119号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗 17号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对 其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对 本说明书作任何解释或者说明。
二、 配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：021-68088888
传真：021-68807813
2、 发行人：西安达尔曼实业股份有限公司
注册地址：西安市建工路
法定代表人：许宗林
联系人：王全胜
电话：029-2238824
传真：029-2244503
3、 主承销商：广发证券有限责任公司
注册地址：广州市天河北路183号大都会广场
法定代表人：陈云贤
联系人：刘兴旺
电话：020-87555888转539
传真：020-87555985
4、副主承销商：广州证券有限责任公司
注册地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人：吴张
联系人：曾昭武
电话：020-87322668
5、 分销商：东北证券有限责任公司
注册地址：长春市长春大街142号
法定代表人：李维雄
联系人：王小晶
电话：0431-8931919
6、 主承销商聘请的律师事务所：广东对外经济律师事务所
注册地址：广州市小北路185-189号鹏源发展大厦10楼
经办律师：张建中、欧永良
电话：020-83556630
传真：020-83559375
7、 会计师事务所：陕西五联有限责任会计师事务所
注册地址：西安市南四府街11号
经办注册会计师：潘敏、丰学义
电话：029-7611456
传真：029-7611460
8、 发行人聘请的律师事务所：京都律师事务所
注册地址：北京西城区金融街乙16号华实大厦五层
经办律师：刘志忠、史克通
电话：010-66213298
传真：010-66213307
9、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
注册地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：021-58708888
传真：021-58754185
三、 主要会计数据
单位：元
项目 2000年中期 1999年
资产总额 1,558,840,820.79 1,440,522,590.43
股东权益 995,263,139.87 937,023,999.55
总股本（股） 258,774,440 258,774,440
主营业务收入 133,846,932.22 282,082,697.40
主营业务利润 70,500,966.10 140,143,208.79
利润总额 69,729,001.07 160,366,350.92
净利润 55,823,746.92 133,911,981.28
本公司提醒广大投资者注意,在作决策之前,应对本公司有所了解, 请详细阅读 本公司各年年度报告及中期报告,公司1999年年度报告摘要及2000 年度中期报告摘 要分别刊登于2000年3月31日和2000年8月11日的《中国证券报》和《上海证券报》。
四、 符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发〖1999〗12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》 的有关规定,公司董事会在2000年3月29日第三届董事会第三次会议上,对公司 2000 年度配股资格进行了认真检查,认为本公司符合现行配股规定,具备配股条件, 具体 分析如下：
1、公司第一大股东西安翠宝实业集团公司在人员、资产、 财务上与本公司分 开,本公司人员独立、资产完整、财务独立；
2、公司章程根据《公司法》制定,按中国证监会发布的《上市公司章程指引》 进行了修改和完善,并已经公司1997年年度股东大会审议通过,符合《公司法》的规 定；
3、本次配股募集资金拟投资于大型钻石加工中心项目、 林木种苗繁育基地项 目、轻型基质及缓施肥料生产线项目,投资项目与公司主营业务相关,符合国家产业 政策；
4、公司前一次发行股份是1998年9月向全体股东配售3077.444万股,已经募足, 实际募集资金29850万元,资金使用效果良好。本次配股距前次发行间隔一个完整的 会计年度（1999年1月1日至1999年12月31日）, 符合距前次发行间隔一个完整的会 计年度以上的规定；
5、本公司于1996年12月30日在上海证券交易所上市,上市后经历了3 个完整的 会计年度,3个会计年度的净资产收益率分别为25.30% 、13.88%、14. 29%, 均高于 10%；
6、公司1997 年财务会计文件经陕西会计师事务所（陕西五联有限责任会计师 事务所的前身）,1998、1999 年财务会计文件经陕西五联有限责任会计师事务所审 计,无虚假记载或重大遗漏；
7、根据公司2000年度发展计划和业务开展情况,预计公司2000年度配股后的净 资产收益率将超过同期银行存款利率水平,符合规定；
8、公司本次拟配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日在册的公司 全体股东；
9、本次配股拟以1999年12月31日公司总股本25877.444万股为基数,按每10 股 配售3股的比例向全体股东配股,符合一次配股发行股份总数不超过前一次发行并募 足股份后其股份总数的30%的规定。
10、公司自股票上市交易以来,严格按照有关法律、 法规的规定及时履行信息 披露义务；
11、公司近三年无重大违法、违规行为；
12、公司前次募集资金用途与《配股说明书》所披露的投资项目相符, 没有擅 自改变《配股说明书》所列资金用途；
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定；
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述；
15、公司拟定的配股价格10元,高于经审计的公司1999末每股净资产3.62元；
16、公司没有以公司的资产为本公司的股东或个人债务提供担保；
17、公司资金、资产没有被控股股东占用, 无明显损害公司利益的重大关联交 易。
五、 上市后历年分红派息情况
1、1996年度：每10股送红股5股、以资本公积金按每10股转增5股。
2、1997年度：每10股送红股3股、以资本公积金按每10股转增2股、派发现金1. 5元（含税）。
3、1998年度：不分配,也不转增。
4、 1999年度：每10股派发现金1.5元（含税）。
六、法律意见
京都律师事务所为本公司2000年度配股出具了意见书,其结论性意见如下：
＂综上所述,公司已具备《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理暂 行条例》及中国证监会有关配股文件规定的配股上市待批条件。公司本次配股是严 格按照法律、法规及中国证监会有关信息披露的规定进行的。公司本次配股是合法 的。＂
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额和资金到位时间
公司前次募集资金,是在1998年9月,经中国证监会〖1998〗112号文批准, 向原 有股东配售3077.444万股,扣除发行费用,实际募集资金29850万元,该笔募股资金已 于1998年9月30日划入公司银行帐户。
2、 前次募集资金的实际使用情况
《配股说明书》承诺的五个投资项目,均已如期投入,资金运用情况良好。五个 项目的投资及效益如下：
（1） 钻石生产线技术改造项目
钻石生产线技术改造项目计划投资额3148.70万元, 1999 年该项目实际投资 2400万元,该项目已全部建成并投入试生产,年内可产生效益。
（2） 珠宝首饰生产线技术改造项目
珠宝首饰生产线技术改造项目计划投资额2859.30万元,1999年该项目实际投资 1700万元。该项目已全部建成,预计年内可产生效益。
（3）钻石珠宝首饰生产线生产用厂房项目
钻石珠宝首饰生产线生产用厂房计划投资额4992万元,实际投资额4820 万元。 该厂房已投入使用,能满足生产需要,效果良好。
（4）工厂化园艺种植和工厂化养殖业项目
工厂化园艺种植和工厂化养殖业项目计划投资8950万元,实际投资9221.45万元, 其中1999年投资7797.24万元,用于土地平整、 购买设备、 地热资源开发利用等； 2000年上半年,投资1424.21万元购置了部分辅助设施。预计该项目年内可建成投产。
（5）兼并南昌珍珠工艺品厂并实施技术改造项目
兼并南昌珍珠工艺品厂并实施技术改造项目计划投资7000万元,实际投资 7000 万元,其中1999年投资5859万元用于偿还南昌珍珠工艺品厂银行贷款、 充实其资本 金和进行技术改造,2000年上半年投资 1141 万元用于补充该项目流动资金。 截止 2000年6月30日,该项目已累计产生效益6274.29万元,其中1998年产生效益3389. 93 万元,1999年产生效益2539.75万元,2000年上半年产生效益344.61万元。
（6）剩余4708.6万元用于补充公司流动资金。
公司董事会认为,前次募集资金实际运用情况与《配股说明书》一致,投资项目 未发生变更。募集资金运用情况,公司已在1998年及1999 年年报中作过较为详细的 披露。注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》已刊登在2000年3 月 31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
3、 陕西五联有限责任会计师事务所为本公司前次募集资金运用出具了专项报 告,其结论如下：
＂经审核, 我们认为上述募集资金实际使用情况与本次配股申报材料中贵公司 董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中陈述的内容相 符。＂
八、 本次配售方案
1、 配售发行股票类型：人民币普通股
2、 每股面值：人民币1.00元
3、 配售价格：10元/股
4、 配售比例：10：3
以1999年12月31日公司总股本25877.444万股为基数,每10股配售3股。
5、 配售数量：2887.1632万股
其中：29户法人股股东共计可配股份5346.7332万股,经本公司征询, 承诺部分 认购的有3户,分别是翠宝实业集团公司、西安铁路局宏达科工贸实业公司和西安市 新城区生产资金管理所,分别承诺以现金认购300万股、50万股、20万股, 放弃其余 配股权； 7户法人股股东承诺全部放弃其可配股份2031.4819万股；其余19 户法人 股股东尚未回复,保留其配股权100.6632万股至配股缴款截止日； 流通股股东可配 2416.5万股。
6、 预计募集资金总额和发行费用
如果本次配股全部募足,预计可募集资金人民币28871.632万元, 扣除本次配股 的有关费用732万元,实际可用货币资金人民币28139.632万元。其中发行费用包括： 承销费用434.97万元,中介机构费142万元,其他费用155.03万元。
7、 股权登记日和除权登记日
股权登记日：2001年2月27日
除权基准日：2001年2月28日
8、 发起人股及持股5%以上股东认购本次配股的情况
公司发起人共3户,分别是西安翠宝实业集团公司、西安市新城农工商总公司和 西安石油机械厂,共计持有本公司法人股10065万股,本次可配3019.5万股。 其中： 公司第一大股东翠宝实业集团公司持有本公司法人股7920万股,本次可配2376万股, 已书面承诺以现金认购300万股,占其可配股份的12.62%,放弃其余2076万股配股权； 西安市新城农工商总公司和西安石油机械厂已书面承诺全部放弃其配股权。
除发起人外,持股5%以上的股东有3户, 分别是西安市新城区生产资金管理所、 新疆祥和投资有限公司、海南秦信实业投资公司,共计持有本公司法人股4970万股 ,本次可配1491万股。其中：西安市新城区生产资金管理所持有本公司法人股 1670 万股,本次可配501万股,已书面承诺认购20万股,放弃其余481万股配股权； 新疆祥 和投资有限公司和海南秦信实业投资公司已书面承诺全部放弃其配股权。
9、 本次配股前后股份变动情况
本公司本次配股前总股本为25877.444万股,若本次配股被如数认购, 则股本结 构及变动情况如下：
单位：万股
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例（%）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 10,065 300 10,365 36.03
2、募集法人股 7,757.444 170.6632 7,928.1072 27.57
尚未流通股份合计 17,822.444 470.6632 18,293.1072 63.60
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 8,055 2,416.5 10,471.5 36.40
已流通股份合计 8,055 2,416.5 10,471.5 36.40
股份总计 25,877.444 2,887.1632 28,764.6072 100
九 、配售股票的认购方法
1、 配股缴款起止日期
2001年2月28日起至2001年3月13日止（期内证券商营业日）, 逾期未缴款者视 为自动放弃本次配股认购权。
2、 缴款地点
（1） 社会公众股股东在缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡, 在股票托管证 券商通过上海证券交易所交易系统办理缴款手续。
（2） 公司法人股股东及高级管理人员股东在本公司办理缴款手续。
地址：西安市建工路19号
电话：029-2238824
传真：029-2244503
3、 缴款办法
（1）社会公众股股东在认购配股时,填写＂达尔曼配＂配股单, 委托代码为＂ 700788 ＂,每股价格为10元人民币, 配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份 乘以配售比例（10：3）后按四舍五入原则取整数。
（2）公司法人股股东凭介绍信、股东帐户卡、原始收据,到本公司办理缴款手 续。
4、 逾期未被认购股份的处理方法：逾期未被认购的社会公众股的配股部分由 承销团包销；法人股的配股部分由承销团代销,逾期未被认购部分视作自动放弃。
十、 获配股票的交易
1、社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股结束后另行公告。
2、根据中国证监会的有关规定：＂在国务院作出新的规定前,国家拥有的股份 和法人持有的非流通股份及其配股权和红股出让后, 受让者由此增加的股份暂不上 市流通。＂因此,法人股本次配股部分暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定处理。
十一、募集资金的使用计划
经股东大会批准,本次配股筹集资金扣除有关发行费用,实际可募集资金28139 .632万元,拟用于以下项目：
1、 大型钻石加工中心项目
（1）项目背景
钻石集装饰与保值于一身,素有＂宝石之王＂之称,在国际市场上长盛不衰, 在 宝石及宝石饰品贸易中,占销售额的80%左右。近些年来, 随着国内人民生活水平的 提高,国内钻石饰品销售量呈现出强劲的增长势头,钻石首饰零售额从1994年至1997 年均增幅达18%,钻石首饰的拥有率也由1996年的6%增长至1998年的11%。 公司现有 钻石加工能力尤其是中高档钻石加工能力已不能满足市场需求,为适应市场需求,并 基于都江堰市丰富的旅游资源和良好的投资环境, 公司决定在都江堰市建设一大型 钻厂加工中心,主要加工市场前景好的中高档钻石。
（2） 项目建设内容及目标
建设内容及规模：整个项目包括大钻厂、小钻厂、机械设备购置、综合展览大 厅及附属设施,厂区占地40亩,总建筑面积22160平方米,其中加工中心大楼（含综合 展览大厅）13500平方米、招待楼3400平方米、员工宿舍等附属设施5260平方米。
建设目标：年产中高档钻石24000克拉,把该中心建设成为集钻石加工与旅游观 光为一体的绿色观光工业企业。
（3） 项目投资概算
本项目投资总额1.88亿元,其中固定资产投资16300万元,配套流动资金2500 万 元,项目建设周期22个月。
（4） 项目审批情况
该项目已经国家发展计划委员会计产业〖2000〗1060号文批准立项。
2、 林木种苗繁育基地项目
（1） 项目背景
种苗培育是影响绿化造林和生态环境建设的重要因素, 优质种苗可以极大地提 高林业发展的质量。目前,林木种苗繁育工作是我国林业生产开发的薄弱环节,优质 种苗稀缺。国家实施西部大开发战略以来,西部生态环境建设成为开发的重点,市场 上优质种苗供不应求,随着西部大开发战略的进一步深化,优质种苗的需求量会进一 步增加,因此公司决定在陕西省蓝田县投资建设优质种苗繁育基地,以满足市场需求。
（2） 项目建设内容及目标
建设内容及规模：引进北美柏、沙棘、黑莓、大扁杏、沙地柏等适于西北地区 生长的优质树种；建设中央综合控制及室内高新技术示范区45亩；种质资源收集保 存试验区150亩；组培工厂化育苗区105亩；大田示范区450亩。
建设目标：建设年产100万株苗木的组培工厂；年产1亿株大苗的培育田。
（3） 项目投资概算
本项目总投资4890万元,其中固定资产投资4318.9万元,配套流动资金571.1 万 元,项目建设周期为2年。
（4） 项目审批情况
本项目的可行性研究报告已经西安市高新技术产业开发区市管会〖2000〗 246 号文批准。
3、 轻型基质及缓施肥料生产线项目
（1） 项目背景
轻型基质育苗栽培技术是一种以轻型基质无土材料作育苗基质, 采用机械化播 种,一次性成苗的现代化育苗方法,具有节约能源、育苗质量高、易于机械化操作等 优点,目前欧美发达国家普遍采用专业化商品苗栽培技术。 缓施肥料的应用可大大 提高植树造林的成活率。随着我国林业的不断发展, 对高质量的苗木的需求越来越 大,对高质量苗木育苗基质及缓施肥料的需求也随之增加,而目前国内尚未形成轻型 基质的产业化生产,没有成熟的缓施肥料生产技术,主要依靠进口。公司经过市场调 查并咨询有关专家,决定引进一条基质生产线和几项缓施肥料生产技术,建设一个能 够进行规模化生产基质和缓施肥料的工厂。
（2） 项目建设内容及目标
项目建设内容：购买国内外最先进的基质和容器生产技术和设备, 建设一轻型 基质及缓施肥料生产线。
建设目标：建成年产15000平方米无土轻型基质、2500吨特种轻型基质、 7500 万块压缩育苗营养块,网状育苗营养袋4亿个、150万平方米复合基质植生带、 3550 吨复合肥,争取在2-3年内建设成为具有国际先进水平的基质和缓施肥料生产基地。
（3） 项目投资概算
本项目总投资3750万元,其中固定资产投资3076万元,配套流动资金为674万元, 项目建设周期1年。
（4） 项目审批情况
本项目的可行性研究报告已经西安市高新技术产业开发区市管会〖2000〗 242 号文批准。
本次配股募集资金拟投资于上述3个项目,总投资额为27440万元。 募集资金若 有剩余,则用于补充公司流动资金,若不足,则由公司自筹解决。
4、 募集资金使用计划表：
单位：万元
项目名称 投资额 资金投入时间 预计产生
2000年 2001年 2002年 效益时间
大型钻石加工中心项目 18800 3800 12000 3000 2002年
林木种苗繁育基地建设项目 4890 400 2619 1871 2002年
轻型基质及缓施肥料生产
线项目 3750 180 3570 / 2001年
本次配股募集资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准。
由于项目资金分期投入,募集资金闲置部分将以保证其流动性为前提,存入银行 或投资流动性强的国债品种以保值增值。
十二、风险因素及对策
投资者在评价公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料以外,应 特别考虑下述风险因素及公司采取的对策：
1、风险因素
（1）经营风险
原料供应方面：公司作为大型珠宝首饰加工企业,已经有近十年行业经营经验, 在生产技术、加工工艺和市场营销等方面相对成熟, 但由于珠宝首饰业的主要原材 料是不可再生的,贮量有限,且公司的主要原材料为钻石毛坯,而世界70%以上的钻石 毛坯由戴比尔斯公司控制,其对世界钻石毛坯的价格和供应量有很大的影响力,基本 上形成对国际钻石毛坯市场的垄断,这对公司钻石加工造成不利影响。 而公司前次 技术改造项目已全部完工,对于钻石原材料的品质有更高的要求,需求量也有所增加, 中高档宝石原材料能否及时、充足供应,将直接影响公司生产。
本次配股投资项目轻型基质及缓施肥料生产线项目的主要原料是泥炭, 需从四 川、甘肃等省区购买,目前尚未与供应商建立关系,原料的供应状况将会影响该产品 生产。
自然条件方面：公司前次配股募集资金投资项目现代农业项目全部建成投产后, 农业收入占公司总收入的比例将逐步提高,而农业生产受气候、水利、电力、 自然 灾害以及种植业本身所特有的自然生产周期影响较大, 可能会对公司整体效益产生 不利影响。
技术方面：公司的主要钻石加工设备均从国外引进, 本次配股投资项目轻型基 质及缓施肥料生产线项目的生产技术拟从国外引进, 有关人员培训状况和技术消化 吸收程度也会影响公司的经营。
（2）行业风险
我国珠宝首饰行业整体发展水平较低,尚未形成产业化规模生产,全行业企业家 数超过一万家,没有全国性的行业自律组织,行业内部无序竞争, 近年行业内已经开 始出现恶性竞争现象。同时,国外商家为抢占我国巨大的珠宝首饰市场,也已经通过 增设销售网点、新建加工基地等方式,积极介入国内珠宝首饰市场。 我国加入世贸 组织后,国外厂商进入国内市场的壁垒将会降低,届时, 国内珠宝行业的竞争会更加 激烈,对本公司主营业务钻石及珠宝首饰生产和经营会产生冲击。
除珠宝首饰产品外,公司近期投资的另一个重点是农业项目,农业虽是国家产业 政策支持的行业,但该行业市场进入壁垒较小 ,农产品市场中存在着众多的竞争者, 行业整体盈利能力比较低；同时,我国农业的绝大多数领域不具有比较优势,与发达 国家的现代化农业存在较大的差距,入世后,该行业将面临着巨大的竞争压力。
（3）市场风险
目前公司在全国各地已建立4家珠宝专卖店,尚未形成全国性大市场, 海外市场 需进一步开发。另外,珠宝首饰的销售也存在淡旺季,国内主要节假日在下半年, 产 品主要出口国欧美国家的消费旺季也在下半年,这样,内外销产品均在下半年订单较 多,上半年较少,公司营业收入会有一定的波动性。
随着市场经济的不断深入发展,我国的经济也呈现出一定的周期性波动,而珠宝 首饰产品非生活必需品,其需求对经济经济周期的变化较为敏感,公司业绩也将随经 济周期的变化而产生波动。
虽然,公司近期开发的农业项目均聘请有关专家作为技术顾问,具有较高的科技 含量,但由于公司在农业行业积累的经验相对不足,在市场开发方面存在潜在的风险。 另外,林木种苗繁育基地项目和轻型基质项目,主要面对北方市场, 具有明显的季节 性,这会使项目收益在一年内产生一定波动。
（4）政策风险
由于珠宝行业不属于国家重点扶持的行业,国家宏观经济政策、金融税收政策、 外贸政策及对宝玉石原料供应等方面的政策变动将会对公司生产经营造成直接影响。 国家可能会随着宏观经济形势的变化调整宏观经济政策,如加强税收征管、 紧缩金 融信贷等,这些因素都会直接或间接影响到公司的效益。
（5） 项目投资风险
本次配股募集资金投资项目大型钻石加工中心项目是公司首次在本部以外新建 生产加工基地,由于公司对当地的政策法规、人文环境不够熟悉,会产生一定的管理 风险；项目建成后,公司中高档钻石加工能力将由现有的不到1万克拉提高到3 万余 克拉,增长幅度超过400%,同时,公司将面临加入世贸组织后日趋激烈的市场竞争,如 不能很好的拓展市场,建立与生产能力相适应的销售能力,将给公司生产经营造成较 大的风险。
本次配股投资项目林木种苗基地项目和轻型基质及缓施肥料生产线项目, 属跨 行业开拓新业务,尽管公司已经对投资项目进行了慎重、充分的可行性论证,但这两 个项目建成后,增大了公司的管理跨度,对公司管理水平提出了更高的要求。
本次配股投资项目之一轻型基质及缓施肥料生产线项目,其产品主要面向国内, 由于轻型基质及缓施肥料在国内应用还不广泛,需要培育和开拓市场。
（6） 加入世贸组织的风险
我国即将加入世贸组织, 加入世贸组织虽然可以使公司的主要原材料进口成本 下降,有利于公司降低生产成本,扩大销售,扩大产品出口,但对公司的核心业务--珠 宝首饰加工业务也会带来一些负面影响,主要是加入世贸组织后,我国珠宝首饰进口 关税会大幅降低,公司将面临着国外同类产品的冲击。
（7）股市投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存, 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景 的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、 经 济、金融政策等风险因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而 背离其投资价值,直接或间接地给投资者造成损失。
2、主要风险对策
（1） 经营风险对策
原材料供应方面：本公司将加强与境外原材料供应商的联系, 积极拓展国内供 应渠道,保证公司所需原材料能够及时充足供应； 国内首家钻石交易所已于近期在 上海成立,其提供的优惠政策对境外原料供应商极具吸引力。 公司作为钻交所的加 工企业会员单位,拟积极加强与包括钻交所在内的业内企业（组织）合作,保障原料 供应的顺畅,进一步降低原料成本。
自然因素方面：公司将进一步加强与西北农林科技大学、中国林科院等科研院 所的合作,加大公司农业项目的高科技投入,把气候、自然灾害等自然环境因素对公 司农业生产的影响降低到最小程度。
技术因素方面：公司已经聘任比利时专家作为公司长期技术顾问, 为公司提供 现场技术指导,公司拟与外商展开包括出国培训、 技术人员互访等在内的全方位合 作。同时公司还将聘请国内珠宝行业、农业专家作为本公司的技术顾问, 争取在尽 可能短的时间内消化、吸收引进的技术。
（2） 行业风险对策
公司将从以下四个方面降低行业风险,一是将在原有技术、规模优势的基础上, 引进科研人才,加强与有关科研院所的合作,加大技术开发力度,扩大生产规模,提高 产品质量；二是将进一步挖潜增效降低成本,保持公司产品的成本优势,以物美价廉 的产品赢得客户；三是通过实施产品品牌化、营销网络化、管理现代化等战略, 提 高公司竞争能力,推进公司国际化进程；四是对原有的产品结构逐步进行调整,增加 附加值高的中高档钻石饰品的产量,适当降低市场竞争较激烈、 产品附加值相对较 低的传统宝石产量。
对于农业行业的风险,公司已采取或拟采取以下措施,首先, 提高公司农业产品 的科技含量,部分农业项目采取＂公司＋农户＂的农业产业化经营模式,充分利用公 司的资金优势、技术优势和信息优势,对农产品进行深加工,增加其附加值, 避免进 行低水平竞争；其次,在项目选择上,选择林木种苗等在国内拥有广阔市场前景且国 外企业不易介入,具有比较优势的领域。
（3）市场风险对策
公司决定从二个方面降低市场风险, 一是进一步扩大包括专卖店在内的销售网 络,采取联营、特许经营等多种营销方式和营销策略,与销售商建立长期互惠互利的 合作伙伴关系,并继续开拓新的市场；二是通过对市场信息的收集整理,提高对市场 变化的预测能力,及时调整市场营销策略,保证公司产品知名度不断提高, 市场占有 率和市场覆盖率不断扩大；三是针对农业项目的市场风险, 公司决定在项目建设过 程中就开始着手市场调研工作,尽快与可能的主要客户群建立联系,对于林业种苗繁 育项目,公司还打算与有关部门积极合作,为推广优质林木种苗奠定基础。
（4） 政策风险对策
本公司一直比较注重政策风险的防范,已于1996 年被西安市科学技术委员会核 准为西安市高新技术产业开发区内高新技术企业,享受15%的所得税优惠政策, 同时 公司还积极向国家支持的农业、高新技术产业投资,充分利用各种优惠政策。今后, 本公司将继续密切注意国家宏观经济政策及有关法律法规, 增强决策层对经济形势 和政策变化的判断能力,加强对国家宏观政策的分析和预测,加强与国家各有关部门 的沟通,建立信息收集与分析系统,做到了解政策、掌握政策及运用政策。注重提高 经营管理人员的素质和科学决策能力,增强应变能力,根据政策的调整, 及时制定公 司的对策,以使政策的变动对公司的不利影响减少到尽可能小的程度,力争公司稳定 快速发展。
（5） 项目投资风险对策
本公司将严格按照计划进行项目投资,实行建设项目招标制,以最快的速度、最 可行的方法制定出施工方案,及时施工,加强对投资项目的监管, 减少因投资增加、 施工工期延长等带来的风险。公司将采取边建设边培训技术人员, 使其尽快掌握技 术,保证项目顺利投产。同时,公司将通过加强成本控制,进一步降低成本,保证产品 的成本优势。为了提高公司的销售能力,公司将投资兴建更多的专卖店,争取在二到 三年内,建立全国性的营销网络。 公司还将利用与外方已经建立的合作关系和我国 即将加入世贸组织的契机,积极开拓国际市场,增加产品出口。
对于大型钻石加工中心项目,公司已成立了项目建设小组,进行项目前期准备工 作,委派对当地情况比较熟悉且具有丰富管理经验的人员负责该项目,项目建设小组 定期向总部汇报项目进展；公司拟先以分公司的形式管理该项目, 分公司的主要负 责人由公司总部委派,原材料供应、产品销售、财务由公司统一管理 ,条件成熟后, 在其基础上成立有限责任公司。
对于林木种苗繁育基地项目和轻型基质及缓施肥料生产项目, 公司已聘请中国 林科院林业专家作为公司的常年技术顾问,为本公司及以上两个项目提供技术指导； 公司还将利用临近素有中国农业硅谷之称的中国杨凌农科城的优势, 引进农业进科 技人才,同时还将聘请有关专家教授对公司有关管理人员进行培训,以提高其管理能 力。
（6） 加入世贸组织的风险对策
公司将严格按照ISO9002质量标准和ISO14001环境标准的组织生产,进一步提高 公司产品质量,树立公司良好的品牌形象；公司还将加强对管理人员的培训,学习先 进的管理经验,提高公司管理水平。
（7） 股市风险对策
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作, 履行信息披露义务,及时公告有关信息,对市场上有关本公司的传闻,及时予以澄清, 避免公司股票价格异常波动,尽本公司的职责,减少投资者的股市风险。
本公司将继续遵照国家有关法律法规规范运作,树立良好企业形象,继续开拓新 的利润增长点,保持公司利润的稳定增长,给本公司的股东以丰厚的回报。
十三、配股说明书签署日期及董事长签名
公司董事长签名：许宗林
签署日期：2000年9月16日
十四、附 录
1、本公司2000年5月8日召开的股东大会关于2000年度配股的决议（摘要）：
（1）以1999年年末的总股本25877.444万股为基数,每10配3股；
（2）配股价格暂定为每股9-13元；
（3）募集资金的用途：投资于大型钻石加工中心项目、 林木种苗繁育基地项 目、轻型基质及缓施肥料生产线等3个项目；
（4）配股有效期为自股东大会审议通过之日起一年；
（5）授权董事会办理本次配股有关事宜。
2、本公司1999年年度报告刊登于2000年3月31日的《中国证券报》和《证券时 报》上；
3、本公司董事会关于本次配股及召开股东大会的决议刊登于2000年3月31日的 《中国证券报》和《上海证券报》；
4、 公司董事会公告及注册会计师关于前次募集资金的使用情况专项报告刊登 于2000年3月31日的《中国证券报》和《上海证券报》；
5、本公司1999年年度股东大会关于本次配股的决议刊登于2000年5月9 日的《 中国证券报》与《上海证券报》；
6、本公司2000年中期报告刊登于2000年8月11日的《中国证券报》与《上海证 券报》。
7、公司章程修改内容简述：2000年5月8日召开1999年度股东大会,会议以投票 表决方式通过关于修改公司章程的议案。 将原章程第一章第六条＂公司注册资本 22880万元＂修改为＂公司注册资本为25877.444万元＂；将原章程第三章第一节第 二十条：＂公司现在的股本结构为普通股22880万股,其中发起人股份为持有8415万 股,其他内资股股东持有14385万股。＂修改为＂公司现在的股本结构为25877. 444 万股,其中发起人持有10065万股,其他内资股东持有15812.444万股。＂
十五、备查文件
1、公司章程；
2、本次配股前最近一次股份变动报告；
3、本公司1999年度报告及审计报告正本；
4、本公司2000年度中期报告及审计报告正本；
5、本次配股承销协议书；
6、前次募集资金运用情况的专项报告；
7、本次配股的法律意见书；
8、主承销商律师的验证笔录。
