西安达尔曼实业股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月28日在西安翠宝花园度假村会议楼召开。出席会议股东及股东代表共14名,代表股份169,412,420股,占公司股份总额的59.10%,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经过审议并逐项投票表决,会议形成如下决议：

    一、《2001年度董事会工作报告》,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项报告获得大会审议通过。

    二、《2001年度监事会工作报告》,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项报告获得大会审议通过。

    三、《2001年度财务决算方案及利润分配预案》,

    经上海东华会计师事务所有限公司,经审计,公司2001年度实现主营业务收入19,125万元,实现利润总额5,236万元,实现净利润5,422万元。

    公司提取10%法定盈余公积金625万元,按5%提取法定公益金313万元,加上期初未分配利润25,227万元,本期可供股东分配利润30,649万元。

    2001年度利润分配方案为：不进行利润分配,也不转增股本。

    同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项方案获得大会审议通过。

    四、《2001年度报告及摘要》,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项报告获得大会审议通过。

    五、《第四届董事会换届选举的议案》

    1、选举许宗林先生为第四届董事会成员,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    2、选举刘玉堂先生为第四届董事会成员,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    3、选举郑瑛女士为第四届董事会成员,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    4、选举高芳女士为第四届董事会成员,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    5、选举杨西安先生为第四届董事会成员,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    6、选举王全胜先生为第四届董事会成员,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    7、选举王淑琴女士为第四届董事会成员,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    8、选举樊光鼎先生为第四届董事会成员,并担任独立董事,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    9、选举李鼎新先生为第四届董事会成员,并担任独立董事,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    10、选举张六炎先生为第四届董事会成员,并担任独立董事,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    11、选举李忠民先生为第四届董事会成员,并担任独立董事,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    以上人员的简历刊登于2002年4月20日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    六、《第四届监事会换届选举的议案》

    1、选举李慰严先生为第四届监事会成员,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对数票0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权数票0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    2、选举马小超女士为第四届监事会成员,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    3、选举李玉柱先生为第四届监事会成员,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    4、选举王卫先生为第四届监事会成员,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    以上四名股东监事（简历刊登于2002年4月20日的《中国证券报》和《上海证券报》上）与职工代表大会选举的逯秉坤、张丽、张熙文等三名职工代表监事（简历见附件）组成第四届监事会。

    七、《关于修改公司章程的报告》

    1、关于董事会三届八次会议对章程的修正案,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    2、关于董事会三届十一次会议对章程的修正案,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    八、《关于股东大会议事规则的议案》,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项报告获得大会审议通过。

    九、《关于组建西安达尔曼现代农业有限责任公司的议案》,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    十、《关于设立董事会专门委员会以及制订相关议事规则的议案》,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    十一、《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》,同意票数169,412,420,占出席会议股东所持股份的100%,反对票数0,占出席会议股东所持股份的0%,弃权票数0,占出席会议股东所持股份的0%。该项议案获得大会审议通过。

    关于董事会三届十一次会议审议通过的《调整公司高级管理人员薪酬的议案》事项（决议公告刊登于2002年4月20日的《中国证券报》和《上海证券报》上）,在此项议案中,也向大会作了说明。

    本次股东大会经北京市京都律师事务所刘志忠律师见证,认为出席本次会议的人员资格合法,会议的表决程序、过程及表决结果合法有效。

    特此公告

    

西安达尔曼实业股份有限公司

    二○○二年五月二十八日

    附职工代表监事简历：

    逯秉坤男,72岁,大专学历,高级会计师,中共党员。1950年进入西安市人民银行工作,1980年调入西安市农业银行,任审核稽查处处长、农行系统工会副主席,1994年至今担任西安达尔曼实业股份有限公司党支部书记。

    张熙文女,34岁,大专学历,经济师,中共党员。1988年进入西安翠宝首饰公司,历任车间主任、质检科科长、制造部经理,1993年调入本公司,现任物资供应部经理。

    张丽女,34岁,大专学历。1988年进入西安翠宝首饰公司,历任公司会计、总经理秘书等职务。1993年进入本公司,现任办公室副主任。