中国证券监督管理委员会：

    经中国证监会西安证券监管办公室西证监办发[2000]119号文初审同意， 并经 中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]17号文核准，于2001年2月28日至3月13 日，西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称“公司”或“达尔曼”）实施了2000 年度配股方案，向股东配售人民币普通股共计2牞786.5万股（其余经达尔曼征询尚 未回复的通宝商贸公司等19户法人股股东可配的100.6632万股牞在2001年3月13 日 下午15：00点前上述19户法人股股东仍未办理缴款，视为放弃。下同），配售价格 为10元／股。扣除发行费用后共募集资金271牞544牞138.63元，已于2001年3月 13 日全部到位，上海东华会计师事务所有限公司出具了东会陕验字（2001）第022 号 验资报告。

    作为达尔曼本次配股的主承销商，广发证券股份有限公司（以下简称“本公司” 或“广发证券”）根据贵会下发的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的 指导意见》的有关规定，在达尔曼公布2001年年度报告后，委派项目负责人于2002 年4月30日至5月10日委派项目负责人对达尔曼进行了回访，回访人员履行了必要的 核查程序，通过查阅相关信息披露资料、实地考察、与有关人员座谈等方式对达尔 曼的募集资金使用及管理、2001年生产经营状况等方面进行调查分析，并形成本回 访报告。现将有关回访结果报告如下：

    一、达尔曼募集资金使用情况

    （一）募集资金使用项目的投入情况

    达尔曼本次配股共计募集货币资金271牞544牞138.63元，本次配股资金的使用 进度安排是假设募集资金于2000年内到位为前提的，若配股资延迟到位则使用进度 顺延。达尔曼的配股资金实际到位时间是2001年3月， 故实际投资进度相应推后。 经本公司回访人员调查，至2002年4月30日，其具体使用情况如下：

                                                 单位：万元

    项目名称　　投资额　　  　 资金投入计划　　　　　已投入金额   所占比例

    　　　      　　　　　2000年　 2001年　　2002年                   (%)

大型钻石

加工中心项目

（都江堰市）      18,800　3,800　　12,000　　3,000　　1,822.20　　　　9.69

林木种苗繁育

基地建设项目    　 4,890　　400　　 2,619　　1,871　　　202.53　　　　4.14

轻型基质及

缓施肥料生产线项目 3,750　　180　　 3,570　　　/　　　　 /　　　 （见下段

                                                                     说明）

    合计      　　27,440　4,380　　18,189　　4,871　　 2,022.73　　　 7.37

    大型钻石加工中心（都江堰市）项目达尔曼已投入1牞822.20万元， 完成土建 工程和封顶工作，尚未产生效益；林木种苗繁育基地建设项目达尔曼已投入202.53 万元，设备已订购，正在进行人员培训，尚未产生效益；轻型基质及缓施肥料生产 线项目已由委托代理进口设备的湖北佳信机械进出口公司于2002年1 月 17 日开出 160万元美元的信用证，部分设备已签署协议，且达尔曼2001年派人到青海、 黑龙 江等省考察草碳原料贮存量及开采年限，以供本项目运营参考，尚未产生效益。截 止2002年4月30日，达尔曼2000年度配股募集资金累计使用2牞022.73万元，占该次 配股募集资金净额的7.45％。

    以上项目进度慢于配股说明书中承诺的进度，主要原因一是募集资金到位时间 晚于预计时间；二因本次配股项目所需主要设备均需从国外引进，但因外方设备生 产需相应周期，且施工受雨季影响，所以对项目进度有一定的拖延。另外已由进口 代理商开具不可撤销信用证尚未计入项目已投资额。

    （二）暂时闲置的募集资金用于其他用途的情况

    达尔曼本次配股共募集资金27牞154.41元，截止本公司回访之日，按配股说明 书的承诺共投入募集资金2牞022.73万元，尚余募集资金25牞131.68万元， 均存于 银行。

    二、达尔曼资金管理情况

    达尔曼剩余募集资金分别存入招商银行西安分行城南支行及中国光大银行西安 南郊支行。达尔曼建立了完善的财务管理制度和募集资金使用及存放管理办法，其 募集资金使用及存放管理办法主要包括以下内容：募集资金必须专款专用，不得挪 作他用，也不允许被任何股东挪用或占用；募集资金集中存放；凡涉及募集资金的 使用，应提出资金使用计划，经主管经理签字，报公司财务部审核后，依审批权限， 分别由总经理、董事长签字批准，出纳予以付款；若公司董事会决定变更募集资金 投资项目，必须依法定程序变更并及时公告；为充分发挥资金使用效益，在股东大 会授权范围内，经董事会决定，公司可根据项目进程，将在一定时期闲置的募集资 金用于短期投资，但必须保证按期全部收回并按规定及时进行信息披露。

    根据达尔曼2001年度报告及董事会承诺，并经本公司项目人员调查了解，截止 回访日未发现达尔曼将本次募集资金用于委托理财和被控股股东占用的情况。

    三、达尔曼盈利预测实现情况

    达尔曼对本次配股没有做专项盈利预测。

    本次配股完成后，达尔曼2001年度实现主营业务收入19牞124.70万元，同比下 降37.88％；实现主营业务利润9牞618.44万元，同比下降40.34％；实现净利润5牞 421.65万元，同比下降39.81％。

    达尔曼在进行2000年增资配股的申报文件中，曾承诺配股完成当年的净资产收 益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据达尔曼2002年4月20日公布的2001 年年 度报告，该年度全面摊薄净资产收益率为4.05％，高于同期银行储蓄存款利率水平。

    四、达尔曼业务发展目标实现情况

    根据达尔曼本次配股的申请文件，本次配股旨在进一步强化原有产业的规模， 同时扩大珠宝加工产业在全国旅游热点地区的覆盖率，增强农业产业的科技含量， 优化公司的产品区域及品种结构，提高其盈利能力及对股东的回报。

    达尔曼本次配股资金投资项目大型钻石加工中心（都江堰市）项目、林木种苗 繁育基地建设项目与轻型基质及缓施肥料生产线项目均符合企业的发展战略，特别 是达尔曼早在1998年就决定利用国家退耕还林、还草的环保政策启动高科技农业项 目。针对本次配股的两个农业项目，达尔曼决定抓紧、抓好项目建设，并聘请国内 外种苗、育苗专家进行选种及进行技术培训。

    本公司认为达尔曼目前基本按照配股说明书承诺的业务发展目标进行生产经营， 主营业务突出。达尔曼的内控制度执行的力度稍显不足，但公司已根据中国证监会 西安证管办下发的《限期整改通知书》进行了认真整改。

    五、达尔曼新股上市以来的二级市场走势

    达尔曼本次配股价格为为10元／股，配股说明书的刊登日期为2001年2月13日， 当日的收盘价为16.15元；本次配股除权基准日为2001年2月28日，当日的收盘价为 14.24元；本次配售可流通股2牞416.5万股于2001年3月22日在上海证券交易所上市 流通，当日的开盘价为14.75元，收盘价为14.78元；自2001年3月22 日达尔曼配股 可流通部分上市至2002年4月30日以来，达尔曼二级市场价格最高为15.58元／股， 最低为8.18元／股。

    本公司对达尔曼2000年度配股价格的确定，是考虑了拟投资项目的资金需求量、 结合达尔曼股票二级市场运行状况并在本公司与达尔曼充分协商一致的基础上确定 的，本次配股实施过程中没有因配股定价不合理而导致达尔曼股票大幅下跌或投资 者认购不踊跃的情形，且上市后投资者的盈利空间比较合理。综上所述，本公司认 为本次配股定价是合理的。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    广发证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    本公司在承销达尔曼本次配股期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票 承销业务管理办法》等法律法规，建立了与证券承销业务有关的业务控制制度，遵 循内部防火墙原则，使投资银行部与研究发展部门、经纪业务部门、投资运营部门 在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并设置了监察部门实行严格有效 的监督。本次发行前后，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、其他需要说明的问题

    达尔曼于2001年4月20日公告了2001年度报告， 其年度报告显示主营业务利润 及净利润较2000年大幅下滑，经调查了解，现对有关情况说明如下：

                                     单位：万元

    　　　　　　　　　 2001年     2000年　　　同比变化

    主营业务收入　　19,124.70　　30,785.96　－37.88％

    主营业务利润　　 9,618.44　　16,121.95　－40.34％

    利润总额　　　　 5,236.28　　12,237.14　－57.21％

    净利润　　　　　 5,421.65　　 9,007.21　－39.81％

    注：以上数据摘自达尔曼2001年度审计报告

    （一）2001年度比2000年度利润大幅下降的原因

    达尔曼的主营业务收入及利润主要来自于宝玉石制品及首饰加工、化工产品及 旅游度假村等。达尔曼2000年度利润大幅下降的原因为：

    1、经营因素　公司下属西安达尔曼化学工业有限公司2001 年半年因环保改造 停产，利润总额为－389万元，较2000年减少3,402万元；

    2、客观因素　珠宝交易中心因2001年下半年重新装修，摊位费收入受到影响， 利润总额较2000年下降2,049万元； 公司分支机构－翠宝花园度假村因门前道路扩 修，利润总额较2000年下降1,053万元；

    3、会计政策因素　因会计政策变化， 公司下属南昌达尔曼饰品制造有限公司 实际收到1,110万元所得税返还款不再计入利润总额而直接冲减当期的所得税费用； 出于谨慎原则，2001年补提坏帐准备1,088万元，补提折旧511万元。

    达尔曼2001年度业绩出现大幅下滑，说明本公司对达尔曼存在的风险把握不够 全面，有待在今后工作中进一步总结提高。

    （二）风险提示

    达尔曼目前主要存在以下风险：

    1、珠宝交易中心风险

    公司下属机构珠宝交易中心面临以下风险：作为珠宝交易中心的配套服务设施 之一的西安达尔曼大酒店尚未正式开业，可能会对本中心的正常经营活动产生影响； 作为珠宝交易中心及达尔曼大酒店的交通要道建工路目前正在拓宽改建，其能否按 时完工将对本中心恢复正常营业产生一定的影响；日趋激烈的市场竞争可能会对珠 宝交易中心恢复营业后的盈利水平有一定影响。

    2、公司享受优惠政策变化的风险

    公司子公司南昌达尔曼饰品制造有限公司自1998年起享受“免四减一”的税收 优惠政策，南昌市政府有关部门承诺若企业扩大投资，仍可继续享受地方优惠政策， 但还存在一定的不确定因素。

    3、应收帐款增加的风险

    公司2001年底的应收帐款、其他应收帐款余额为19742.68万元、23063.28万元， 较去年分别增加了39.92％、52.37％，且帐龄较长的应收款项所占比例上升，若今 年公司现行坏帐准备计提比例这一会计政策发生变化或别的原因导致该比例发生变 化，则会对今年的经营业绩会产生较大影响。

    八、有关承诺的履行情况

    法人股股东翠宝实业集团公司、西安铁路局宏达科工贸实业公司和西安市新城 区生产资金管理所，分别承诺以现金认购300万股、50万股、20万股， 在本次配股 实施过程中均已履行了承诺；其余法人股东按承诺或规定放弃了配股权。

    在承销过程中，本公司没有给达尔曼提供过“过桥贷款”或融资担保。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    广发证券内核小组对达尔曼本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，认为 本回访报告客观公正地说明了达尔曼在本次发行完成后当年度的生产经营、募集资 金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

广发证券股份有限公司

    二○○二年五月十五日