西安达尔曼实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年4月23 日在 西安翠宝花园度假村会议楼召开。出席会议的董事应到11人,实到7人,授权委托3人, 缺席1人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事会成员 列席了本次会议。会议由许宗林董事长主持。经过充分讨论并举手表决, 会议形成 如下决议：

    一、审议通过了2002年第一季度报告；

    二、审议通过了关于转让西安丰汇珠宝有限公司50.33%股权的报告：

    为了进一步优化资产结构,提升公司整体经营水平,决定将本公司的子公司西安 丰汇珠宝有限公司全部股权转让给香港港辉实业有限公司,基本情况如下：

    1、交易概述

    西安丰汇珠宝有限公司系本公司（转让方）与香港港辉实业有限公司（受让方） 在西安共同出资设立的中外合资企业,注册资本150万美圆,本公司持有50.33% 的股 权；经营范围为境外黄金来料加工及其产品全部出口、加工生产宝石、玉石戒面及 玉雕工艺品。本公司拟转让所持有的该公司50.33%的股权。

    2、受让方有关情况

    受让方香港港辉实业有限公司（为本公司非关联公司）,法定代表人杨继麟,注 册资本50万元港币,注册地址为香港九龙弥敦道金峰大厦,主要从事进出口贸易等业 务。

    3、经上海东华会计师事务所有限公司审计,截止2001年12月31日, 西安丰汇珠 宝有限公司总资产为人民币58,498,957.53元,负债合计51,625,248.69元,净资产6 ,873,708.84元；2001年度利润总额为-6,399,192.72元。

    4、鉴于香港港辉实业有限公司（受让方）拟改变经营方向,从事珠宝首饰加工 的人力资源培训工作,而目前西安丰汇珠宝有限公司资产质量不佳,转让这部分股权 将有利于调整本公司的产业结构,优化资源配置,对巩固主业具有积极意义。

    5、本次股权转让意向如下：转让价格以2001年12月31日,经上海东华会计师事 务所有限公司审计的帐面净资产6,873,708.84元人民币为依据,按50.33% 的股权作 价为3,459,537.66元人民币；付款方式为转让协议生效之日起30日内, 受让方将转 让款划入转让方指定帐户。

    6、根据转让协议规定,协议生效后,转让基准日为2002年1月1日。

    7、本次交易不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等事项。

    8、本次股权转让出售资产所得款项将用于补充本公司流动资金。

    9、本次股权转让投资损益1,229,794.57元。

    三、审议通过了关于转让西安海尔森宝石材料有限公司51%股权的报告：

    公司董事会决定,将所持有的西安海尔森宝石材料有限公司51%的全部股权转让 给香港诚信洋行有限公司,基本情况如下：

    1、交易概述

    西安海尔森宝石材料有限公司系本公司（转让方）与香港诚信洋行有限公司（ 受让方）在西安共同出资设立的中外合资企业,注册资本100万美圆,本公司持有51% 的股权；主营业务为宝石材料加工等。本公司拟转让所持有的该公司51%的股权。

    2、受让方有关情况

    受让方香港诚信洋行有限公司（为本公司非关联公司）,法定代表人冯绍辉,注 册资本50万元港币,注册地址为香港湾仔洛克道孙临大厦； 主营业务为进出口贸易 等。

    3、经上海东华会计师事务所有限公司审计,截止2001年12月31日, 西安海尔森 宝石材料有限公司总资产为人民币76,987,786.66元,负债合计59,752,554.90元,净 资产17,235,231.76元；2001年度利润总额为-1,235,700.90元。

    4、鉴于香港诚信洋行有限公司（受让方）拟改变经营方向,从事珠宝首饰加工 的人力资源培训工作,而目前西安海尔森宝石材料有限公司资产质量不佳,本次转让 股权将有利于调整本公司的产业结构,优化资源配置,对巩固主业具有积极意义。

    5、本次股权转让意向如下：转让价格以2001年12月31 日经审计的帐面净资产 17,235,231.76元人民币为依据,按51%的股权作价8,789,968.20元人民币； 付款方 式为转让协议生效之日起30日内,受让方将转让款划入转让方指定帐户。

    6、根据转让协议规定,协议生效后,转让基准日为2002年1月1日。

    7、本次交易不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等事项。

    8、本次股权转让出售资产所得款项将用于补充本公司流动资金。

    9、本次股权转让投资损益-1,047,840.37元。

    四、审议通过了关于解除北京国际花园购房合同的议案：

    根据公司董事会三届四次决议,公司决定投资6536万元购买北京国际花园30 套 商品房屋,用于旅游度假服务,此决议刊登在2000年8月11 日的《上海证券报》和《 中国证券报》上。截止2002年3月,公司已支付给售房方北京金丰国际企业家俱乐部 有限公司购房款5300万元。但是在合同履行的过程中,售房方不能在约定期限交房。 经公司董事会慎重研究,考虑到由此可能产生的投资风险,决定批准解除与售房方签 订的购房合同,售房方返还公司已支付的5300万元购房款。为保证款项的安全性,售 房方关联企业大连天河大厦有限公司董事会和深圳宝发实业有限公司董事会, 同意 为返还购房款和赔偿金共计5940万元,分别提供各50%的连带担保。

    五、审议通过了关于增设公司审计部的议案。

    特此公告

    

西安达尔曼实业股份有限公司董事会

    二○○二年四月二十三日