西安达尔曼实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年4月18 日在 西安翠宝花园度假村会议楼召开。出席会议的董事应到11人,实到9人, 王卫董事、 黄文董事缺席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 公司监事 及第四届董事会董事候选人列席了会议。会议由许宗林董事长主持。经过充分讨论 和表决,会议形成如下决议：

    一、审议并通过了2001年度总经理工作报告；

    二、审议并通过了2001年度董事会工作报告；

    三、审议并通过了2001年年度报告及其摘要；

    四、审议并通过了2001年度财务决算及利润分配预案：

    经审计,公司实现净利润54,216,473.30元。提取10%法定盈余公积金4,779,875. 30元,按5%提取法定公益金2,389,937.65元,加上期初未分配利润276,880,709.37元, 本期可供股东分配利润317,509,649.33元。

    由于返还企业所得税会计政策的变化等原因, 公司本年度利润总额较上年度下 降超过50%,所以鉴于公司发展需要,拟对2000年年度报告预计的分配政策进行调整, 决定2001年度不进行利润分配,也不转增股本。此预案需提交2001 年年度股东大会 审议表决。

    五、审议并通过了预计2002年度利润分配政策：

    1、公司预计在2002年年度财务决算完成后分配利润一次；

    2、2001年度未分配利润在2002年度不分配；

    3、2002年度实现的净利润用于股利分配比例为10%-60%；

    4、分配采用派发现金的形式；

    公司2002年度不进行公积金转增股本。

    上述利润分配政策为预计方案, 董事会保留根据公司发展及当年盈利情况对分 配政策调整的权利,并提请2002年年度股东大会审议表决。

    六、审议并通过了《〈公司章程〉修订案》（见附件）；

    七、审议并通过了制订《股东大会议事规则》的议案（见附件）；

    八、审议并通过了设立董事会专门委员会并制订议事规则（见附件）的议案；

    上述全部附件的详文请浏览上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    九、审议并通过了第四届董事会董事候选人的议案：

    决定提名许宗林、刘玉堂、郑瑛、高芳、杨西安、王全胜、王淑琴为第四届董 事会董事候选人,提名樊光鼎、李鼎新、张六炎、 李忠民为第四届董事会独立董事 候选人,并提交股东大会进行审议。

    十、审议并通过了关于公司董事津贴的议案：独立董事年度津贴25,000元（含 税）,其他董事年度津贴10,000元（含税）。

    十一、审议并通过了关于调整公司副总经理等其他高管人员薪酬的议案：将副 总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员月薪调至10,000元（含税）。

    十二、审议并通过了关于提请召开2001年年度股东大会的议案,有关内容如下：

    1、会议时间：2002年5月28日上午十时

    2、会议地点：西安翠宝花园度假村会议楼

    3、会议议题：

    （1）、审议公司2001年年度董事会工作报告；

    （2）、审议公司2001年年度监事会工作报告；

    （3）、审议公司2001年年度财务决算方案及利润分配预案；

    （4）、审议公司2001年年度报告及摘要；

    （5）、审议第四届董事会换届选举的议案；

    （6）、审议第四届监事会换届选举的议案；

    （7）、审议董事会三届八次、 十一次会议通过的关于修改《公司章程》的提 案；

    （8）、审议关于股东大会议事规则的提案；

    （9）、 审议董事会三届八次会议通过的关于组建西安达尔曼现代农业有限责 任公司的提案（决议公告刊登在2001年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》 上）；

    （10）、审议设立董事会专门委员会以及制订相关议事规则的议案；

    （11）、审议公司董事、监事及独立董事津贴的议案。

    4、出席会议人员

    （1）、公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）、截止2002年5月20日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人（授权委托书附后）。

    5、出席会议有关事项

    （1）、登记办法：法人股东持单位证明、 法人代表授权委托书和出席者身份 证办理登记手续；流通股股东持个人身份证、股东帐户卡办理登记手续, 代理人出 席会议须持《授权委托书》。外地股东可用传真方式登记。

    （2）、登记时间：2002年5月21日至2002年5月26日

    （3）、联系地址：西安市建工路19号

    西安达尔曼实业股份有限公司证券部

    邮政编码：710043

    联系电话：029-2238824

    传真：029-2244503

    联系人：王全胜杨宏伟李元维

    （4）、会期一天,与会股东食宿及交通费自理。

    

西安达尔曼实业股份有限公司董事会

    二○○二年四月十八日

    附：董事候选人简历

    许宗林男,46岁,硕士学历,中共党员。历任西安翠宝首饰公司总经理、 西安翠 宝首饰集团公司总经理。1993年起任西安达尔曼实业股份有限公司一届、二届和三 届董事会成员,并担任董事长。

    刘玉堂男,50岁,中专学历,中共党员。 现任西安市新城区农工商总公司副总经 理、西安达尔曼实业股份有限公司副董事长。

    郑瑛女,39岁,硕士学历。1985年毕业于西安公路交通大学经济系, 现任新城区 生产资金管理所所长、西安达尔曼实业股份有限公司副董事长。

    高芳女,36岁,大专学历,高级经济师,中共党员。历任西安翠宝首饰公司销售部 经理、办公室主任、公司副总经理。现任西安达尔曼实业股份有限公司董事、总经 理。

    杨西安男,46岁,本科学历,高级会计师。历任西北电管局财务处处长、 陕西省 电力建设投资公司财务管理处处长,现任陕西省电力建设投资公司副总会计师、 西 安达尔曼实业股份有限公司董事。

    王全胜男,32岁,本科学历,文学学士, 经济师。 1994 年毕业于长沙电力学院 ,1994年至1995年,在西安翠宝集团公司担任公司秘书。现任西安达尔曼实业股份有 限公司董事、董事会秘书。

    王淑琴女,47岁,本科学历,注册会计师,中共党员,1982年毕业于东北财经大学 ,1982年在西安石油学院经济管理系任讲师、副教授。2000 年任中国信达资产管理 公司西安办事处实体项目部经理。

    独立董事候选人简历

    樊光鼎男,64岁,教授,中共党员。曾在西北大学、陕西财经学院任职任教,历任 西安基础大学校长、陕西经贸学院院长,现任西安财经学院中国经济研究中心主任、 经济管理研究所名誉所长,同时担任陕西省独立董事协会副会长。 主要学术成果有 《工业企业涉外管理》、 《企业生产管理》、 《中国城市经济与管理研究》等。 2002年3月获得中国证监会颁发的上市公司独立董事培训结业证书。

    李鼎新男,62岁,教授,博士生导师,民建会员。曾在陕西省咸阳市拖拉机配件厂、 陕西省建委成套局任职以及西安电子科技大学、西北大学经济管理学院任教, 现任 西安外事学院经济管理学院院长。主要学术成果有《知识经济与企业管理》、《现 代企业制度》、《企业经营战略与策略》等。2002年3 月获得中国证监会颁发的上 市公司独立董事培训结业证书。

    张六炎男,62岁,本科学历,注册会计师,中共党员。曾在陕西省森林工业管理局、 陕西省石泉橡胶厂工作,曾任国家审计署驻西安特派员办事处局级审计员,现任职于 陕西省西秦会计师事务所。

    李忠民男,35岁,教授,博士后。1986在山西省机械厅工作,1995年在西北大学任 教,现任陕西师范大学国际商学院院长。主要学术成果有《中国发展经济学》、 《 期货贸易理论》、《共同基金投资》等。2001年11月获得中国证监会颁发的上市公 司独立董事培训结业证书。

     西安达尔曼实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人樊光鼎, 作为西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与西安达尔曼实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括西安达尔曼实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：樊光鼎

    二○○二年三月二十八日于西安

     西安达尔曼实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李鼎新, 作为西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与西安达尔曼实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括西安达尔曼实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：李鼎新

    二○○二年三月二十七日于西安

     西安达尔曼实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李忠民, 作为西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与西安达尔曼实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括西安达尔曼实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：李忠民

    二○○二年二月十八日于西安

     西安达尔曼实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张六炎, 作为西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与西安达尔曼实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括西安达尔曼实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：张六炎

    二○○二年三月二十七日于西安

     西安达尔曼实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西安翠宝首饰集团公司现就提名樊光鼎为西安达尔曼实业股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与西安达尔曼实业股份有限 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任西安 达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书）,提名人认为被提名人樊光鼎

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安达尔曼实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西安达尔曼实业股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括西安达尔曼实业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安翠宝首饰集团公司

    二○○二年二月二十七日于西安

     西安达尔曼实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西安翠宝首饰集团公司现就提名李忠民为西安达尔曼实业股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与西安达尔曼实业股份有限 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任西安 达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书）,提名人认为被提名人李忠民

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安达尔曼实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西安达尔曼实业股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括西安达尔曼实业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安翠宝首饰集团公司

    二○○二年二月二十七日于西安

     西安达尔曼实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西安翠宝首饰集团公司现就提名李鼎新为西安达尔曼实业股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与西安达尔曼实业股份有限 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任西安 达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书）,提名人认为被提名人李鼎新

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安达尔曼实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西安达尔曼实业股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括西安达尔曼实业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安翠宝首饰集团公司

    二○○二年二月二十七日于西安

     西安达尔曼实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西安翠宝首饰集团公司现就提名张六炎为西安达尔曼实业股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与西安达尔曼实业股份有限 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任西安 达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书）,提名人认为被提名人张六炎

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安达尔曼实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西安达尔曼实业股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括西安达尔曼实业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安翠宝首饰集团公司

    二○○二年二月二十七日于西安