西安达尔曼实业股份有限公司1997年度股东大会，于1998年4月6日在西安翠宝 花园度假村会议楼召开，出席会议的股东31名，代表股份109594000股， 占公司股 本总 额的72.1％，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。 西安市公 证处派员进行了现场公证。大会审议了列入议程的各项报告和议案，经过投票表决 通过如下决议：

    一、通过《董事会工作报告》。

    二、通过《监事会工作报告》。

    三、通过公司《1997年度财务决算报告》和《1998年度财务预算报告》。

    四、通过公司《1997年度利润分配方案》

    根据陕西会计师事务所出具的审计报告，1997年度公司营业收入22114.08万元， 实现税后利润10970.19万元，根据公司章程规定，母公司提取10％的法定公积金计 1095.10万元，提取5％的法定公益金计547.55万元，子公司提取中外合资企业储备 基金、发展基金及职工奖励福利基金130.47万元，当年可供股东分配利润为 9197 .07万元 ，加上年度结转的未分配利润2817.79万元，实际可分配利润为12014. 86 万元。大会 决定按每10股送3股（每股面值1元），并派发现金1.50元分配， 按公 司股份总数15200万股为基数，计送红股4560万元，派发现金2280万元， 共计派送 6840万元，尚余5174.86万元结转下一年度分配。

    五、通过《1997年度资本公积金转增股本议案》

    截止1997年12月31日，公司累计资本公积金15109.4万元， 大会决定用资本公 积金向全体股东按10：2的比例转增股本，按公司股份总数15200万股为基数， 共 计转增3040万元，尚余资本公积金12069.4万元。

    六、通过《公司章程修正案》。

    七、通过《兼并南昌珍珠工艺品厂的议案》，同意公司以承担债务方式兼并南 昌珍珠工艺品厂，授权董事会全权处理兼并工作有关事宜。

    八、通过《关于在全国大中城市建立达尔曼珠宝连锁专卖店的议案》，决定在 北京、上海、广州、重庆、大连等大中城市建立30个达尔曼珠宝连锁专卖店，实行 统一标识，统一管理，统一服务，统一价格，利用计算机联网实行质量联保和联退、 联换。计划投资12000万元。授权董事会决定筹资计划和具体建设地点、 周期及规 模。

    九、通过《公司1998年度增资配股议案》

    1、配售比例和配售总额：按1997年4月公司总股本152,000,000股计算， 每 10 股配售3股，共计配售45,600,000股；

    2、配股价格浮动幅度：每股人民币8－10元；

    3、本次募集资金用途

    （1）投资3148.7万元，用于钻石生产技术改造项目。 本项目已经西安市高 新 技术产业开发区管委会市管会字（1998）084号文批复。

    （2）投资2,859.3万元，用于珠宝首饰生产技术改造项目。 本项目已经西安 市高新技术产业开发区管委会市管会字（1998）083号文批复。

    （3）投资4992万元，新建配有全封闭空调系统、自动报警防火防盗系统、 中 央 监控系统及微机管理网络的高标准厂房，面积约11000平方米。本项目已经西安 市高 新技术产业开发区管委会市管会字（1998）104号文批复。

    （4）投资7000万元， 以承担债务方式兼并南昌珍珠工艺品厂并对其实施技术 改 造。本项目已经南昌市人民政府办公厅洪府厅字（1998）55 号文批复和本公司 股东大会批准。

    （5）投资3977万元，用于工厂化园艺种植业项目。 本项目已经西安市高新技 术 产业开发区管委会市管会字（1998）112号文批复。

    （6）投资4973万元，用于工厂化养殖业项目。 本项目已经西安市高新技术产 业 开发区管委会市管会字（1998）113号文批复。

    （7）其余资金用于补充流动资金。

    4、本次配股决议有效期：自股东大会通过配股决议之日起一年内有效。

    5、授权公司董事会办理本次配股相关事宜。

    6、法人股东承诺：

    根据法人股东的配股承诺，本次法人股东实际配售1734.944万股。其中，第一 大股东西安翠宝首饰集团公司书面承诺以现金全额认购其可配股份1320万股，其余 法人股东书面承诺认购配股389.864万股，放弃1482.556万股配股权。截止公告日， 另有16家法人股东（其可配股份25.08万股）尚未回函， 其配股意向待确定后另行 公告。

    上述配股议案尚须报西安市证监会出具意见，并报中国证券监督管理委员会审 核。

    十、通过《聘请公司会计师事务所的议案》，决定继续聘请陕西会计师事务所 为公司提供相关服务，聘期一年。

    说明：

    本公司1998年3月3日会议通过的增资配股议案中，募集资金投向第五项名称为 “兴建现代农业生产基地”，投资计划为11000万元。由于现代农业是一个大概念， 项目审批机关按照具体实施内容批准的项目名称为“工厂化园艺种植业项目”和 “工厂化养殖业项目”，投资计划调整为8950万元，其中，工厂化园艺种植业项目 投资3977万元，工厂化养殖业项目投资4973万元。

    董事会3月3日会议决议公告刊登于3月5日的《中国证券报》和《上海证券报》 上。

    

西安达尔曼实业股份有限公司

    一九九八年四月六日