中国证监会西安证管办：

    中国证监会西宁特派办于2001年8月17日至8月22日对我公司进行了巡回检查， 对巡检中发现的问题于12月21日由中国证监会西安证管办下发了《限期整改通知书》 （西证监办发[2001]204号）（以下简称“通知”）。对此， 公司予以高度重视， 对通知提出的问题进行了研究和讨论，同时根据《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情 况制定了相应的整改措施。2002年1月20日， 公司召开第三届董事会第十次会议， 本着严格自律、规范运作、对股东负责的态度，公司全体董事根据贵办巡检所提出 的问题逐条对照、反复研究，形成了整改报告。现汇报如下：

    一、规范运作方面

    1、《通知》指出：存在非董事会成员出席董事会的情况。

    公司第二届董事会第一次、四次、六次和七次会议，确实存在三名董事共四次 委托非董事参加董事会议的情况。公司1999年新一届董事会成立后，已对此问题进 行整改，此后再未出现此类情况。

    2、 《通知》指出：公司二届五次董事会会议原始记录中董事长的报告内容中 包含了有关监事会的内容。

    经查，公司于1998年3月3日召开二届五次董事会会议，其中议程之一为审议董 事长所作的公司《1997年年度报告》，根据年度报告编制格式要求，年报内容包含 有关监事会工作的章节，董事长按原文宣读，因此包含了有关监事会的内容。

    3、《通知》指出：个别董事会会议原始记录过于简单。 如二届七次董事会没 有记录董事缺席情况及应明确提交股东大会的议案；三届一次董事会的记录无时间、 地点等。

    经查，由于当时会议时间紧凑，记录人员疏忽遗漏所致。公司已及时进行了批 评指正并作了人员调整，同时按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会 议事规则》等的规定，公司已制定出《会议记录规则》，以切实保障今后董事会和 监事会会议记录的详实性、完整性。

    4、《通知》指出：董事委托其他董事参加董事会时存在无授权委托书的情况。

    经查，1999年以前确实存在上述事项。自2000年以来，公司已经进行了规范。 公司董事会将继续加强对董事规范意识教育，并重申，董事会会议凡口头委托而无 授权委托书的，视同缺席处理。

    5、《通知》指出：董事会会议记录存在个别董事不签名的情况。如二届五次、 三届二次董事会会议记录缺少两名董事签名。《通知》同时指出，部分董事会会议 决议披露与原始记录不符，如三届一次董事会，决议公告披露参加董事11人，而会 议原始记录签名的董事为10人。

    经查，三届一次董事会实际参会董事11人，均签署了会议决议，但在签署会议 记录时，有一名董事漏签。针对这类情况，公司董事会已经组织董事进行证券法规 学习，促使全体董事进一步明确董事的责任和义务。对董事签名事项，公司要求董 事会秘书对此重点关注，以保证今后不再发生类似问题。

    6、《通知》指出：存在董事出席监事会会议的情况。如二届一次、二次、 四 次、六次及三届三次、六次监事会。

    经查，第一，存在董事兼董秘以董事会秘书身份列席上述监事会会议的情况； 第二，公司二届一次、二次、四次及三届六次监事会会议，存在董事长或副董事长、 董事兼总经理，应监事会的要求，就有关工作向监事会汇报的情况；第三，确实存 在一名董事列席了二届二次监事会会议的情况。

    上述第一和第二种情况，符合《公司章程》的有关规定。第三种情况的存在使 董事会已充分认识到规范运作的重要性，公司董事会、监事会要求全体成员今后进 一步加强证券法规学习，严格按照公司章程和《董事会议事规则》以及《监事会议 事规则》行事，努力提高规范运作水平。

    二、信息披露方面

    1、《通知》指出：对收购蓝田冶炼厂和西高新土地事项， 在历次定期报告和 临时公告中均未披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司应就 收购情况补充披露。

    补充披露：关于收购西安市蓝田县冶炼厂的情况。

    1997年2月20日， 西安达润工贸有限公司（以下简称达润公司）与西安市蓝田 县经委签订了《收购协议书》，由达润公司出资800 万元一次性买断西安市蓝田县 冶炼厂，取得包括房屋、设备、原材料、成品、国有土地使用权等在内的全部资产。 协议签订后不久，达润公司资金周转出现困难，无力履行收购协议。由于西安市蓝 田县政府对此次兼并的政策比较优惠，1997年12月，经西安达尔曼实业股份有限公 司（以下简称达尔曼公司或公司）与达润公司和西安市蓝田县经委协商，并经西安 市蓝田县政府同意，西安市蓝田县冶炼厂转由达尔曼公司以原协议价收购。1999年 3月，经西安市蓝田县人民政府蓝地字[1999]第4号文《关于蓝田县冶炼厂由西安 达尔曼实业股份有限公司整体收购，并将国有土地使用权出让给达尔曼实业股份有 限公司的批复》批准，西安市蓝田县冶炼厂占用50.07 亩土地的使用权已过户给达 尔曼公司。截止99年8月底，达尔曼公司共累计支付收购款600万元，2001年1 月又 支付收购款62.5万元。

    由于本次收购资产800万元占1998年底公司净资产比例（0.94%）较小（未达到 当时《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节的有关规定）， 并且随后（ 1999年9月）公司又将收购的西安市蓝田县冶炼厂的资产， 全部投入到新成立的西 安达尔曼化学工业有限公司，故公司对此次收购事宜没有及时披露。

    关于购买西安高新技术产业开发区土地使用权事项，因属于常温快干原子灰项 目的一部分，补充披露内容见下条。

    2、《通知》指出：新建1000T常温快干原子灰项目。经查，实际投入及效益情 况与1998年年报披露及招股说明书承诺不符，应作补充披露。

    补充披露：1996年公司首次公开发行股票时，在《招股说明书》和《资金运用 可行性研究报告》中提出，将所筹资金3700万元，用于新建年产1000吨常温快干原 子灰和原子灰专用聚酯树脂生产厂，其中2982万元用于基建及固定资产投资， 718 万元用于流动资金。1997年，募股资金到位后，公司与西安市高新技术产业开发区 签订了《国有土地使用权有偿转让合同书》。公司出资1040万元购买了40亩土地使 用权，并将该土地用于上述项目生产用地。同时，公司又投资50万元购买了原子灰 专利技术，投资237万元购买生产设备及补充流动资金。1998年6月，该厂基本建成 并投产。然而由于市场发生较大变化，该厂自投产共生产销售产品30余万元，与《 招股说明书》和《资金运用可行性研究报告》预计该项目税后利润1095万元的目标 相去甚远。面对日益变化的市场状况，1999年9月， 公司果断决定调整产品结构， 整合公司资产，将已投资建成的原子灰生产厂和收购的蓝田县冶炼厂进行重组整合 后，设立了西安达尔曼化学工业有限公司（以下简称“化学公司”），并根据市场 需求调整了产品结构，以金属铅冶炼为主。通过产品结构的调整，化学公司产生了 较好的经济效益，1999年、2000年分别实现主营业务利润2610.98万元、3151万元。

    另外，1998年公司年报披露，该项目实际投入3405.11万元，主要包括， 建原 子灰生产厂（含购买西高新土地使用权）共投资1327 万元， 用于收购蓝田冶炼厂 600万元，用于蓝田冶炼厂技术改造及补充流动资金1478.11万元。

    3、 《通知》指出：公司应就设立西安达尔曼化学工业有限公司的详细情况及 主要经营范围和利润来源情况作补充披露。

    补充披露：1999年9月， 公司用上市时募集资金所购建的原子灰项目的全部资 产（包括西高新土地使用权）和收购的蓝田县冶炼厂的全部资产，经西安正衡资产 评估公司评估，以评估价值36,819,287元投资入股成立了西安达尔曼化学工业有限 公司（以下简称“化学公司”）。化学公司是由公司和丰汇珠宝公司、海尔森宝石 公司共同出资成立的，注册资本3700万元，其中公司占注册资本的90%。 由于该项 目总投资占1998年底公司净资产的4.4%，比照当时股票上市规则第七章第二节有关 规定的精神，公司未履行有关决策程序，也未及时公告。化学公司成立后，经营范 围为金属铅冶炼、常温快干高档聚脂腻子 原子灰 、不饱和聚脂树脂等产品的生产、 销售。2000年度化学公司销售收入8611万元，其中销售电铅（含加工费）收入5242 万元，销售阳极泥2066万元、销售金银锭1300万元。2000年主营业务利润3151万元， 其中电铅产品（含加工费）1446万元、阳极泥产品1150万元、金银锭552万元。

    4、《通知》指出：公司投资1.14 亿元成立西安富仕达传感器有限责任公司属 重大投资行为，未按照《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的要求对该项投 资的有关董事会决议情况、项目进度和资金使用情况、建成后的收益情况等及时进 行信息披露。

    整改：公司董事会1999年8月8日三届二次会议通过了《关于调整公司产业结构， 加快进军高科技领域步伐的决定》，决定筹建高新传感器等高科技项目； 2000年8 月9日董事会三届四次会议审议通过了《关于成立富仕达传感器公司的议案》， 决 定与西安达尔曼化学工业有限公司在西安高新开发区共同投资12067 万元组建该公 司，其中公司出资比例为95%，资金来源为企业自筹，主要生产称重传感器、 电子 称、铝塑复合管等产品。截至2000年底，该项目已投入资金11,770万元，完成进度 90%；2001年中期前增加投资388万元，累计投资12,150万元，完成进度 95% 。 至 2001年底，该公司称重传感器产品已投产，铝塑复合管生产设备尚未到位。上述三 届二次会议决议，公司未及时披露，在项目进度、资金使用等方面，公司在信息披 露方面也存在披露不及时、不充分等问题。

    就上述重大投资行为，公司董事会已进行了深刻反思，于2001年8月16 日召开 三届八次会议，对公司章程中有关董事会的风险投资权限、决策程序等内容进行了 修订和完善，并提请即将召开的2001年度股东大会审议。为进一步规范公司的信息 披露行为，公司修订并完善了《信息披露管理制度》，对信息披露的责任人及程序 等予以明确，以保证公司规范地履行信息披露义务。今后公司董事会将加强有关信 息披露方面的法律法规学习，及时、准确地披露相关信息。

    5、《通知》指出：公司在98 年配股说明书中承诺对工厂化园艺种植养殖项目 投资8950万元。经查，截止2000年底，该项目已累计投入资金16363.93万元（其中 包括97年投入的征地款5825.82万元）。2001年8月，经巡检组现场察看，该项目仍 在施工阶段，未产生效益。该项目的实际投资和收益与公司配股说明书承诺不符， 公司应就此问题作出解释，补充披露。

    补充披露：经对照1998年度配股说明书自查，工厂化园艺种植养殖项目总投资 2.1亿元，其中利用98年配股募集资金8950万元。而公司97年投入的征地款5825.82 万元为公司自有资金，不包括在配股募集资金当中。截止2000年底，该项目累计投 资16363.93万元，扣除征地款后共投资10538.11万元，比配股说明书中承诺的多投 1588.11万元。多投资金为自有资金，其原因是因为该项目依山傍水而建， 处于滑 坡区，地质环境较复杂，公司为作防洪、防水、防滑坡等工程增加投资所致。同时， 该项目原计划主体工程在2000年2月完成，到2000年12月全部完工并达产。 但由于 该项目的地理环境特殊， 施工期降雨影响和工程量增加等因素致使施工期延误至 2001年底才基本完工并部分投产。

    根据1998年配股说明书，该项目为工厂化园艺种植和养殖。目前工厂化种植部 分已基本完工。而养殖部分，原计划从欧洲引进著名肉用种牛，并充分利用杂交优 势从事现代化牛肉制品加工。但因欧洲的“疯牛病”、“口蹄疫”等疫情蔓延，国 家及时调整了相应的政策，限制此类项目的引进，使得该项目的实施出现困难。于 是，公司对消费取向和发展前景进行了进一步分析，在项目内对种植、养殖业投资 进行了结构调整，加大了种植业所占比重，缩减养殖业规模，保留了水产养殖部分。 目前种植业投资已占该项目募集资金的比例达到了90%。经过上述调整， 原配股说 明书预期该项目的内部收益率和投资收益率将有所下降，预计内部收益率将由原29. 90%下降为10%，2002年实现主营业务利润200万元。

    公司在完成上述项目后，一方面加大市场销售力度，使该项目尽快达到预期效 益目标；另一方面抓紧2000年度配股募集资金投资项目“林木种苗”建设。由于两 个项目相邻建设，公司初步计划待“林木种苗”项目完成后，将两个项目融合，形 成集花卉、水果、蔬菜和林木种苗培育、种植、销售，以及观光旅游为一体的现代 农业，以提高项目的附加值。

    6、《通知》指出：2000 年度公司产品冰洲石全部由控股股东西安翠宝实业集 团公司代为销售，销售收入为10586万元，占公司主营业务收入的34.53%， 实现利 润4066万元，占公司全年利润的37.78%。另外,公司在收购蓝田冶炼厂后,99年销售 收入中电铅收入1502万元，占全部收入的36.69%，均是通过西安翠宝实业集团公司 实现。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司应作补充披露。

    补充披露：由于公司冰洲石产品系向外国企业销售，而公司没有自营进出口权， 因此2000年度冰洲石产品的销售，是通过拥有进出口自营权的西安翠宝实业集团公 司代理销售的，并且均以市场公允价格为定价原则；在交易过程中，由于代理佣金 及运输保险等费用较低，费率仅为1.3%，因此公司认为未达到股票上市规则中关联 交易的有关规定而未公告，但出于审慎原则，公司在定期报告相关章节中对该事项 进行了披露。99 年化学公司通过西安翠宝实业集团公司， 分月销售电铅产品累计 1502万元，其定价原则为市场公允价格，与独立第三方定价相同。

    在2001年度，公司未出现上述关联交易事项。公司董事会保证今后将加强《上 海证券交易所股票上市规则》的学习，提高规范运作以及信息披露水平。

    7、《通知》指出：公司2000 年报未对在建工程中有无利息资本化情况进行披 露，根据中国证监会会计报表附注指引要求，公司应补充披露2000年在建工程利息 资本化情况。

    补充披露：经查，公司2000年度在建工程使用的资金为自有资金及募股资金， 不存在利息资本化事项。公司今后将加强财务会计政策学习，以保证信息披露的完 整性和充分性。

    三、公司财务及相关内部控制制度方面

    1、《通知》指出：“公司投资西安达尔曼化学工业有限公司时， 未按照评估 报告进行调帐，也未建新帐，导致达尔曼化学公司资产价值帐务处理错误；你公司 在完成对蓝田县冶炼厂和西高新土地的收购和再投入化学公司的过程中，在帐务处 理上未将已收购资产评估增值部分1,565.11万元计入资本公积金，而是挂在其他应 付款---西安达润工贸有限公司名下， 同时将应付蓝田县经济贸易委员会的剩余收 购款200万元也错误挂在了其他应付款----西安达润工贸有限公司名下； 公司已入 帐的土地使用权1999年到2000年度存在少摊销问题。”

    整改：（1）西安达尔曼化学工业有限公司， 是以公司原子灰生产厂和收购的 蓝田县冶炼厂全部资产投资组建的。该公司成立后未建新账，而是在已有会计账簿 上根据资产评估报告对原账面上各项资产价值按评估值进行了调整，对新投入资产 按评估值入账，账务处理繁杂，条理不甚清晰。公司今后将吸取教训，按《会计基 础工作规范》要求，规范新设公司账簿设置和账务处理。

    （2 ）公司以实物资产和土地使用权投资西安达尔曼化学工业有限公司的资产 评估增值1,565.11万元及应付蓝田县经委剩余收购款200万元两项挂账错误， 公司 已于2001年8月作了纠正。

    （3）西安达尔曼化学工业有限公司已入账的土地使用权原值28,210,397 元， 1999年到2000年应摊销1,128,415.88元,经核实,公司实际摊销333,704.32元，少摊 销794,711.56元，公司已于2001年底进行了补摊。

    （4）由于有关会计人员理解不明，原子灰技术转让费50万元未进行摊销， 公 司于2001年6月底已计提减值准备25万元，摊销5万元，其账面价值仅余20万元，考 虑到原子灰生产效益欠佳，故于2001年底将其余值全部摊销。

    2、《通知》指出：“公司投资于北京金丰国际企业家俱乐部的资金， 实际是 与深圳宝发实业公司合作开发宝湖居项目（共投资4000万元）的应收款项，从经济 业务的实质判断，你公司应对上述投资在深圳宝发实业公司的4000万元资金根据协 议在将其转入北京金丰前作为应收款转入其他应收款，并计提坏帐准备。”

    整改：根据公司三届四次董事会决议，公司投资北京金丰国际花园项目，截止 2001年12月31日，共支付价款67,360,349.04元。 公司将按通知要求对该笔款项进 行相应调整，并计提坏账准备。

    3、《通知》指出：“公司1997年已着手筹建罗莎新型建材公司， 与高陵县统 一征地管理办公室签订了“委托征地协议”，委托高陵县统一征地管理办公室征用 马家湾乡（镇）梁村塬二组集体耕地200亩，并于同年支付了征地前期费用305万元， 挂在预付帐款中。截至2001年6月30日，此200亩土地未列入无形资产，也未取得土 地使用权证，未进行摊销。你公司应尽快取得土地使用权证，并作相应会计处理。”

    整改：根据公司与高陵县统一征地管理办公室签订的“委托征地协议”，公司 于1997年5月30日付讫第一笔征地款305万元，并取得用地合法文件。公司董事会决 定，从1997年6月起补摊该宗土地使用权56.83万元，在2001年底进行账务处理；并 按“委托征地协议”于2002年上半年付清征地余款120万元，在付款后10 日取得土 地使用证。

    针对此次巡检所发现的问题，公司董事会将以此为契机，以本次巡检发现的问 题为线索，加大财务管理的力度，在加强证券法律、法规学习，努力提高自身素质 的同时，继续深入自查，认真检讨，严格按照《上市公司治理准则》和证券监管部 门的要求，健全和完善公司法人治理结构，保证公司运作的规范性，并从信息披露 的及时性和完整性等方面，进一步提高信息披露工作的质量，认真落实本次整改的 各项措施，杜绝再次出现本次整改中发现的类似问题，促进公司健康、稳定的发展。

    

西安达尔曼实业股份有限公司董事会

    二○○二年一月二十日