西安达尔曼实业股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年8月16 日在西 安翠宝花园度假村会议楼召开。出席会议董事应到11人，实到7人，授权委托3人， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，逐项表决，通过 了以下决议：

    一、审议通过了公司2001年中期报告及摘要。

    二、审议通过了《关于计提各项资产减值准备的补充规定》。

    三、审议通过了《关于组建西安达尔曼现代农业有限责任公司的议案》。

    拟建公司概况如下：

    公司名称：西安达尔曼现代农业有限责任公司

    项目建设地：西安市蓝田县

    投资金额：2亿元人民币

    投资方式及比例：

    西安达尔曼实业股份有限公司出资19600万元，占投资总额的 98% （实物出资 18600万元，以评估后的价格为准，其余为现金出资）； 深圳达尔曼投资发展公司 出资400万元，占投资总额的2%（全部为现金出资）。

    经营范围：园艺种植、养殖、农业产品精细加工、优质树种组培、育苗；轻型 基质育苗栽培、缓施复合肥料生产、销售。

    上述议案，提请下一次股东大会审议。

    四、审议通过了修改公司章程的议案。

    1、将原章程中第九十七条：“董事会决定投资项目、资产抵押或者担保， 其 单项或者年度累计金额不得超过净资产的百分之十，并应建立严格的审查程序，重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。修改为：

    “董事会决定投资项目、资产抵押或者担保事项，应建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目、资产抵押或担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

    上述所称“重大投资项目、资产抵押或担保项目”

    是指投资所需资金或担保金额占公司最近审计的净资产值的10% 以上的投资项 目、资产抵押或担保项目。

    董事会在十二个月内批准的投资项目、资产抵押或担保项目的累计投资金额、 担保金额不得超过公司最近经审计的净资产值10%，超过上述标准的， 须经股东大 会批准。”

    2、 原章程第九十八条至第一百九十三条顺延为第一百零一条至第一百九十六 条。

    3、新增加第九十八条：“公司为直接或间接持股50%以上的子公司提供担保， 董事会可以授权总经理办理。”

    4、新增加第九十九条：“公司收购、出售资产达到以下标准之一时， 由董事 会进行审查，报股东大会批准；达不到以下标准之一，但相关指标的比例在 5% 至 30%之间并且相关指标的绝对金额在50万元至300万元之间的收购、出售资产事项， 由董事会批准；相关指标的比例低于5%或相关指标的绝对金额低于50万元的收购、 出售资产事项，由总经理批准。

    （1）按照最近一次经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、 出售资 产的资产总额占公司最近一次经审计的总资产值的10%以上；

    （2 ）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上年度经审计财务报告） 占公司经审计的上年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在300万元以上； 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本条款；收购企业所有者权益的， 被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （3 ）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或 亏损绝对值占上市公司经审计的上年度净利润或亏损绝对值的10%以上， 且绝对金 额在300万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本条款； 出 售企业所有者权益的，被出售企业的净利润亏损值以与这部分产权相关的净利润或 亏损值计算；

    （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等， 应当一并加总计算） 占上市公司最近一次经审计的净资产总额10%以上。

    公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产， 视同上市公司行 为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产， 交易标的 有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。”

    5、新增加第一百条：“公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由董事会批准后实 施。

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净 资产值5%的，由董事会进行审查，经股东大会批准后实施。

    由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为， 适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协 议分红后的数额，适用上述规定。

    公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。 董 事会决定金额超过公司净资产值5%但不超过10%的重大合同（借贷、委托经营、 受 托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止。超过公司 净资产值10%的重大合同，须经股东大会批准。”

    上述议案，提请下一次股东大会审议。

    五、审议通过了《公司募集资金使用及存放管理办法》。

    特此公告

    

西安达尔曼实业股份有限公司董事会

    2001年8月16日