每日必读一、重要声明
本公司董事会保证股份转让公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股份转让公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽职的义务和责任。
主办券商、中国证券业协会、有关政府机关对本公司的股份转让及有关事项的意见，均不构成对本公司的任何保证。
西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司2003 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，请投资者注意阅读。
二、风险提示
1、公司目前处于资不抵债的状况，银行帐户被冻结，资金严重短缺，财务状况持续恶化，正常生产经营基本停滞。因众多法律诉讼，公司资产被法院查封并开始依法拍卖或抵债，目前除翠宝花园度假村111.876 亩土地使用权及地上建筑物和附着物被陕西广播电视大学以4953.28 万元的价格买受；及我公司所有的位于西安市高新区唐延路34.915 亩土地使用权及地上建筑物和附着物被西安绕城高速公路生态林建设管理局以4780 万元的价格依法竞买外，我公司两条珠宝生产线及附属设备以2469.15 万元被西安市新城区财政局依法抵帐；我公司所有的位于西安市新城科技产业园内的5.766 亩土地使用权及19780 平方米在建工程被西安市碑林区农村信用合作社联合社营业部以3894.0285 万元依法抵帐。
目前公司董事长长期不主持董事会工作，在任的董、监事会成员和留在公司的高管人员，虽采取了包括努力恢复生产、积极寻求重组等在内的诸多措施，但由于资金限制、债务巨大等问题困扰，公司恢复持续经营的努力，尚无实际效果。
能否改善财务状况和经营状况存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意风险。
2、由于公司不能披露2004 年度经审计的财务报告，公司股份的转让方式为每周星期五转让一次。
3、公司2004 年中期财务报告被西安希格玛有限责任会计师事务所出具了否定意见的审计报告，未能依法披露。
4、公司披露的最近一期财务报告是指2003 年度经审计的财务报告。
三、股份转让事项
1、股份简称：达尔曼1（在上海证券交易所退市时的股票简称为“*ST 达曼”，证券代码为“600788”）
股份代码：400037
2、股份开始转让日：2005 年6 月3 日
3、转让方式：每周星期五集合竞价转让1 次。
4、转让首日报价区间：以西安达尔曼实业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）股票在上海证券交易所最后一个交易日的收盘价作为基价，基价的5％涨幅价格作为上限，不设下限。公司股票在上海证券交易所最后一个交易日的收盘价为0.91 元/股，因此，公司股份转让首日报价区间为0.01 元/股至0.96元/股。投资者应在此区间内进行申报，否则为无效申报。
5、股份转让价格涨跌幅限制：前一转让日转让价格的5％。
6、股份转让以“股”为单位，买入申报量须是“手”（1 手等于100 股）的整数倍。不足一手的股份，只能一次性申报卖出。
7、每股价格报价的最小变动单位：人民币0.01 元。
8、公司总股本28663.944 万股，可在代办股份转让系统转让的仅限于原在上海证券交易所挂牌交易的流通股份（以下简称“原流通股份”）。公司退市时的流通股份总额10471.5 万股，截至2005 年5 月23 日已办理确权手续的为683.1287 万股，股份确权率为6.52%。
9、主办券商：申银万国证券股份有限公司
10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11、投资者在转让本公司原流通股份前，须到申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理股份确权和转托管手续，并开立资金账户。有关事项请详见刊载于2005 年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和代办股份转让信息披露平台（www.gfzr.com.cn）上的《关于西安达尔曼实业股份有限公司代办股份转让股份确权公告》。
12、在2005 年6 月1 日（含6 月1 日）之前办理了确权的股份，自2005年6月3日开始可代办转让；2005 年6 月2 日（含6 月2 日）之后办理确权的股份，通常在办理确权手续两个工作日后才能代办转让。
13、投资者参与股份转让，应当委托申银万国或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理。
14、公司信息公告通过代办股份转让信息披露平台（www.gfzr.com.cn）发布，敬请投资者注意。
四、主要会计数据和财务指标
（单位：人民币元）
项目 2003年 2002年调整后 2001年调整后
主营业务收入 214,083,748.07 316,010,521.15 193,707,252.68
净利润 -139,815,298.74 29,172,995.59 40,996,070.88
总资产 2,247,343,789.91 2,339,232,544.46 2,154,132,769.85
股东权益（不含少数股东权益） 1,214,096,657.11 1,350,928,447.18 1,321,755,451.58
每股收益
┄全面摊薄 -0.49 0.10 0.14
┄加权平均 -0.49 0.10 0.14
┄扣除非经常性损益 -0.03 0.10 0.15
每股净资产 4.24 4.71 4.61
调整后的每股净资产 4.13 4.65 4.41
每股经营活动产生的现金流量
净额 0.61 0.27 -0.37
全面摊薄净资产收益率 -11.52% 2.16% 3.10%
加权平均净资产收益率 -10.91% 2.18% 3.10%
扣除非经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率 -0.59% 2.17% 4.09%
五、原流通股份在证券交易所交易情况
本公司股票于1996 年12 月30 日在上海证券交易所上市，于2005 年3 月25 日被上海证券交易所终止上市，终止上市时流通股本10471.5 股。在上海证券交易所上市期间的股票简称：达尔曼，股票代码：600788,最高价格51.70 元/股，最低价格为0.91元/股，最后一个交易日的收盘价为0.91 元/股。
六、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：西安达尔曼实业股份有限公司
公司法定英文名称：XIAN DIAMOND CO.,LTD.
（二）公司法定代表人：许宗林
（三）公司董事会秘书：王全胜
联系地址：西安市友谊东路242 号
电话：（029）87881851
传真：（029）87881851
电子信箱：cdiamond@pub.xaonline.com
（四）公司设立（工商注册）日期：1993 年10 月20 日
（五）公司注册地址：西安市建工路
公司办公地址：西安市友谊东路242 号
邮政编码：710054
公司国际互联网网址: www.cndiamond.com.
电子信箱：cdiamond@pub.xaonline.com
（六）公司经营范围、主营业务：珠宝、玉器、工艺美术品、包装礼品盒、机械设备、电子产品的加工、销售；现代陶瓷材料制品研制、开发、加工；花卉种植，非专项审批的农副产品种植，畜牧水产养殖；分支机构旅游度假服务；金属材料、建筑材料、非专项审批的化工原料及化工产品（除易燃易爆危险化学品及专项审批）、矿产品销售；黄金饰品零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。分支机构经营：住宿、餐饮、娱乐；纯净水的生产、销售；黄金饰品零售。
（七）公司的历史沿革：西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称本公司或公司）是1993 年7 月25 日经西安市经济体制改革委员会市体改字(1993)95 号文批准，1993年10 月20 日成立的定向募集股份有限公司。1996 年12 月12 日中国证券监督管理委员会证监发字[1996]385、386 号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股2,100 万股，并于1996 年12 月30 日在上海证券交易所上市交易。
2005 年3 月25 日，本公司被上海证券交易所终止上市。
（八）公司股本结构：
1、截至2005 年3 月25 日，公司股本结构情况： （单位：股）
股本结构股份 数量
一、未上市流通股份
1、发起人股份 103,650,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 103,650,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 78,274,440
3、内部职工股
4、优先股或其它
其中：转配股
未上市流通股份合计 181,924,440
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 104,715,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股份合计 104,715,000
三、股份总数 286,639,440
2、股东数量：截止2005 年3 月25 日，公司股东总数50740 户。
3、截止2005 年3 月25 日，前10 名股东持股情况：
股东名称 持股数量 比例（％） 股东性质
西安翠宝首饰集团公司 82,200,000 28.68 社会法人股
西安市新城农工商总公司 18,550,000 6.47 社会法人股
西安市新城区生产资金管理所 16,900,000 5.90 社会法人股
新疆祥和投资有限公司 16,500,000 5.76 社会法人股
中国信达资产管理公司 16,500,000 5.76 社会法人股
西安铁路局宏达科工贸实业公司 11,750,000 4.10 社会法人股
南方证券有限公司 9,240,000 3.22 社会法人股
陕西电力投资公司 2,376,000 0.83 社会法人股
西安市工商银行开发区支行劳司 1,650,000 0.58 社会法人股
西安石油机械厂 1,320,000 0.46 社会法人股
七、重大事项
公司股票终止上市以来未发生重大事项。
八、公司董事会运作情况，公司董事、监事、高级管理人员情况及董事、监事签署《董事（监事）声明及承诺书》情况。
1 、董事会运作情况
股票终止上市以后，公司董事会及留任高管人员仍尽力维持公司必要的机构和人员，尽可能地清理各项资产和债权债务并积极进行重组工作，但因阻力重重，进展缓慢。
2 、公司现任董事、监事、高级管理人员情况
姓名 性别 年龄 职务 截止2005年3月25日 任期起止日期
持股数
许宗林 男 48 董事长 39,600 2002.5－2005.5
刘玉堂 男 52 副董事长 0 2002.5－2005.5
杨西安 男 48 副董事长 0 2002.5－2005.5
李鼎新 男 64 独立董事 0 2002.5－2005.5
张六炎 男 64 独立董事 0 2002.5－2005.5
李忠民 男 37 独立董事 0 2002.5－2005.5
郭承运 男 46 独立董事 0 2003.12－2005.5
王淑琴 女 48 董事 0 2002.5－2005.5
林娣 女 42 董事 0 2003.5－2005.5
王全胜 男 34 董事、董秘 0 2002.5－2005.5
逯秉坤 男 74 监事会主席 1,872 2002.5－2005.5
樊光鼎 男 66 监事 0 2003.12－2005.5
马小超 女 49 监事 0 2002.5－2005.5
李玉柱 男 46 监事 0 2002.5－2005.5
赵慧萍 女 55 监事 0 2002.10－2005.5
张丽 女 36 监事 0 2002.5－2005.5
张熙文 女 36 监事 19,800 2002.5－2005.5
贾如意 男 40 常务副总经理 0 2001.10－
3 、公司现任董事、监事将在公司股票挂牌后20个工作日内签署《董事（监事）声明及承诺书》。
九、财务报告
公司2003 年度财务报告审计意见全文、经审计财务报表及其附注已于2004年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露。
十、公司董事会对代办股份转让承诺董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等的规定，严格履行信息披露义务，服从中国证券业协会的监督管理，自觉履行《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》规定的义务，接受主办券商的督促与指导。
十一、公司股份代办转让主办券商情况
名称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：王明权
注册地址：上海市常熟路171 号
咨询电话：021-962505
传真：021-54043534
联系人：寿迪永
投资者欲了解公司进一步的资料，请查阅本公司在上海证券交易所上市期间披露的信息。
全体董事签名：
西安达尔曼实业股份有限公司董事会
2005 年5 月25 日
