本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安达尔曼实业股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第五次临时会议于2004年11月10日至11日在公司会议室召开。出席会议的董事应到10人,实到8人,委托1人,许宗林董事长缺席。部分监事列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议经过认真审议并形成如下决议：

    审议通过了关于将公司所属的西安翠宝花园度假村以4953.28万元转让给陕西广播电视大学的议案。

    一、交易概述

    1、西安翠宝花园度假村为本公司所属分公司。2004年11月10日,本公司与陕西广播电视大学签署《转让协议书》,将位于西安市长安区郭杜镇的西安翠宝花园度假村现有围墙以内本公司所有的有证土地111.876亩及该宗土地上的所有建筑物(无建审手续)和所有附着物(构筑物、水电暖配套设施及绿化等)转让给陕西广播电视大学。上述标的物的帐面价值截止2004年6月30日为3464.3万元,本次转让价格为4953.28万元。本次交易不构成关联交易。

    2、2004年11月10日至11日,本公司第四届董事会第五次临时会议对上述交易进行了审议。李忠民独立董事发表意见：由于价格和操作方式的原因表示反对；王淑琴董事表示反对。会议经表决,以7人同意2人反对的结果通过了此项议案。

    3、上述转让标的因涉及诉讼被陕西省高级人民法院查封《(2004)陕执一公字第16-19号》(相关公告见2004年10月26日的《中国证券报》和《上海证券报》),陕西省高级人民法院同意并委托陕西百泰拍卖有限责任公司主持,本公司与陕西广播电视大学充分协商,就转让一事达成协议。

    4、本次交易不存在重大法律障碍。

    5、董事会授权公司常务副总经理贾如意代表公司签署转让协议。

    二、交易对方情况介绍

    受让方：陕西广播电视大学

    工商登记类型：事业单位法人

    住所：西安市含光北路32号

    法定代表人：冀鼎全

    简要情况：陕西广播电视大学是一所综合性现代远程教育开放大学。成立于1978年12月,隶属于陕西省人民政府,行政上由陕西省教育厅主管,业务上接受中央广播电视大学指导。现有各类在校生9万余名。

    三、交易标的的基本情况

    受陕西省高级人民法院委托,陕西建业房地产估价有限公司出具了《评估报告书》,确认评估对象在评估基准日2004年9月2日所体现的价值为4953.28万元。

    四、交易合同的主要内容

    1、交易金额：4953.28万元

    2、支付方式：按照陕西省高级人民法院要求的转款期限,受让方陕西广播电视大学将全部转让款直接转入陕西省高级人民法院指定的帐户。

    3、标的物的交付：协议生效当日,由陕西广播电视大学派员进驻西安翠宝花园度假村,与本公司共同对转让标的物进行管理,且在五个工作日内、在陕西省高级人民法院的主持下,本公司对上述标的物进行移交并保证交付时处于完好无损和能正常使用的状态,同时结清原水电费。在交付后配合陕西广播电视大学办理标的物的权属变更、过户登记,并向其提供所需的法律文件。

    协议签定当日,由陕西广播电视大学派员进驻现场与本公司共同管理,相关人员的工资等费用由本公司承担。协议生效后五日内,本公司解除上述标的物院内的全部租赁合同。生效十日内,本公司清退全部人员,陕西广播电视大学全面接管现场。该方不承担本公司任何员工安置问题。

    4、本公司保证本协议涉及的标的物西安翠宝花园度假村属于本公司的合法财产,并保证该标的物在产权上的无争议。

    五、备查文件

    1、第四届董事会第五次临时会议决议；

    2、《西安翠宝花园度假村转让协议书》；

    3、《评估报告书》；

    4、其它文件。