西安达尔曼实业股份有限公司第三届董事会第七次会议于2001年3月28 日在西 安翠宝花园度假村会议楼召开。会议应到董事11人,实到9人,缺席2人, 符合《公司 法》和本公司章程的规定。监事会成员列席了会议。会议由董事长许宗林主持, 全 体与会董事对有关议（提）案进行了充分讨论并通过如下决议：

    1、审议通过了2000年度董事会工作报告；

    2、审议通过了2000年度总经理工作报告；

    3、审议通过了2000年度财务决算及利润分配预案：

    根据上海东华会计师事务所有限公司中国注册会计师徐秉惠、 王坐院出具的 2000年度无保留意见审计报告,公司2000年1-12月份实现净利润10,761.47万元, 按 母公司净利润提取10%法定盈余公积金1,086.27万元,按5%提取法定公益金543.14万 元,加期初未分配利润,本期可供股东分配利润为32,277.8万元。

    经董事会研究决定,以2000年度配股后总股本28,663.944万股为基数,每10股派 发现金红利1元（含税）。

    此项决议需提交股东大会审议批准。

    4、审议通过了2000年年度报告及摘要；

    5、审议通过了调整公司坏帐准备政策的报告；

    6、审议通过了预计2001年度利润分配政策的报告：

    （1）、公司预计在2001年度财务决算完成后分配利润1次；

    （2）、2000年度未分配利润用于股利分配比例为10%-50%；

    （3）、2001年度实现的净利润用于股利分配比例为10%-60%；

    （4）、分配采取派发现金或送红股,或派发现金与送股相结合的形式, 其中现 金股息占股利分配的比例不低于30%。

    公司董事会保留根据公司发展及当年盈利情况对分配政策调整的权利。

    7、审议通过了调整公司部分董事的报告：

    公司董事李西明先生、芦晓彤先生因工作变动,辞去公司董事职务。 经董事长 许宗林先生提名,推荐王全胜先生、黄文女士为董事候选人。 此项报告需提交股东 大会审议批准。

    王全胜先生、黄文女士简历如下：

    王全胜,男,汉族,1970年2月出生,大学,文学学士,经济师。94年至95 年在西安 翠宝集团公司工作,担任公司秘书；95年至今在西安达尔曼实业股份有限公司工作, 担任办公室副主任等职,现任董事会秘书。

    黄文,女,汉族,1959年出生,大专,会计师。76年参加工作,先后在咸阳市夏家寨 知青农场、咸阳市食品厂、西安沣河毛纺织厂、西安市旅游发展总公司等单位工作, 曾先后担任会计、总会计、财务副科长、财务副总监等职；95年进入西安达尔曼实 业股份有限公司,曾先后担任分公司财务经理、分公司副总经理兼财务总监等职,现 任本公司总会计师。

    8、审议通过了关于修改《公司章程》的报告：

    （1）、将原章程第一章第六条：“公司注册资本为25877.444万元”修改为“ 公司注册资本为28663.944万元”；

    （2）、将原章程第三章第一节第二十条：“公司的股本结构为普通股 25877 .444万股,其中发起人持有10065万股,其他内资股股东持有15812.444万股。”修改 为“公司的股本结构为普通股28663.944万股,其中发起人持有10365万股,其他内资 股股东持有18298.944万股”。

    此报告需提交股东大会审议。

    9、审议通过了关于调整公司管理结构,加强南昌达尔曼公司建设的报告；

    10、审议通过了关于调整董事长、总经理薪酬的报告：

    经董事会研究决定,一致同意将董事长许宗林先生、 总经理高芳女士的薪酬提 高到每月18,000元。

    其中董事长薪酬调整需提交股东大会审批。

    11、审议通过了关于收购桂林市中炬公司酒店的报告：

    公司拟以自有资金收购桂林市中炬建筑装饰材料有限责任公司所属酒店。经西 安正衡资产评估有限责任公司对桂林市中炬建筑装饰材料有限责任公司所属酒店进 行评估,其评估值为3639万元。公司将按评估值进行收购。 该项目为非募集资金项 目。

    12、审议通过了关于建立海外分公司,进一步拓展海外市场的报告：

    为充分利用公司现有技术、人才、管理优势,进一步增加国际市场占有份额,积 极开拓海外市场,拟以自有资金分别出资50万美元在美国、 意大利建立销售公司。 该项目为非募集资金项目。

    13、审议通过了关于筹建珠宝一条街的报告：

    为使公司已建成的珠宝加工业配套形成一条龙格局, 公司拟在西安筹建珠宝一 条街。董事会建议股东大会授权董事会成立筹备小组, 对该项目进行进一步研究和 论证,待条件成熟再次提交股东大会审议项目具体事宜。

    此报告需提交股东大会审议。

    14、审议通过了关于建设达尔曼房地产公司的报告：

    公司为充分利用现有房地产资源,拟以自有资金成立房地产公司。 其投资总额 拟为12,000万元,出资方和出资比例为：西安达尔曼实业股份有限公司出资11, 400 万元,占投资总额的95%（现金出资1000万元,其余为实物出资）； 西安达尔曼化学 工业公司出资600万元,占投资总额的5%（全部为现金出资）。该公司经营范围拟为： 房地产开发销售、物业管理、服务、室内外装饰装修、批零销售建筑装饰材料。该 项目为非募集资金项目。

    此报告需提请股东大会审批。

    15、审议通过了关于召开公司2000年度股东大会的报告：

    根据《公司法》和本公司章程规定,董事会提请召开2000年度股东大会,现将有 关事宜通知如下：

    （一）、会议时间：2001年5月18日上午十时

    （二）、会议地点：西安翠宝花园度假村会议楼

    （三）、会议议题：

    1）、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2）、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3）、审议公司2000年度财务决算方案及利润分配预案；

    4）、审议公司2000年度报告及摘要；

    5）、审议关于调整公司部分董事的议案；

    6）、审议关于调整公司部分监事的议案；

    7）、审议关于修改《公司章程》的议案；

    8）、审议关于聘任会计师事务所的议案；

    9）、审议关于筹建珠宝一条街的议案；

    10）、审议关于成立房地产开发公司的议案；

    11）、审议关于调整董事长薪酬的议案；

    12）、组织与会股东现场参观。

    （四）、出席会议人员

    1）、公司董事、监事及高级管理人员；

    2）、截止2001年4月2日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在 册的本公司股东或其授权委托代理人（授权委托书附后）。

    （五）、出席会议有关事项

    1）、登记办法：法人股东持单位证明、 法人代表授权委托书和出席者身份证 办理登记手续；流通股股东持个人身份证、股东帐户卡办理登记手续, 代理人出席 会议须持《授权委托书》。外地股东可用传真方式登记。

    2）、登记时间：2001年4月3日至2001年4月20日

    3）、联系地址：西安市建工路19号

    西安达尔曼实业股份有限公司证券部

    邮政编码：710043

    联系电话：029-2238824

    传 真：029-2244503

    联系人：王全胜 杨宏伟 李元维

    4）、会期一天,与会股东食宿及交通费自理。

    

西安达尔曼实业股份有限公司董事会

    二○○一年三月三十日