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中储发展股份有限公司三届六次董事会于2004年2月25日在天津召开,会议由公司董事长洪水坤先生主持,8名董事出席会议。公司独立董事朱道立先生、刘秉镰先生、刘文湖先生因故未能出席本次董事会,均委托公司董事韩铁林先生代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于收购中国物资储运天津有限责任公司所持天津恒远物流有限责任公司部分股权的议案》及协议。现根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,对该项交易单独公告如下：
(一)概要
进一步理顺天津恒远物流有限责任公司的管理关系,增强公司对恒远物流的控制力,公司拟收购中国物资储运天津有限责任公司所持天津恒远物流有限责任公司部分股权,本次收购协议的签署日期为2004年2月25日,签署地点为中国天津,协议生效日期为公司三届临时一次股东大会通过日,本次交易的出让方为中国物资储运天津有限责任公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易属关联交易,此次交易尚须获得公司临时三届一次股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)关联方介绍
本次交易的关联方为中国物资储运天津有限责任公司,其基本情况如下：
1、公司的简要历史沿革
中国物资储运天津有限责任公司是本公司控股股东---中国物资储运总公司的全资子公司,成立于1997年。
2、该公司主营业务范围
商品的储存、经销、运输、配送、货运代理等。
3、该公司主要财务指标
(1)2003年净资产值：8900万元
(2)2003年实现净利润：-19.8万元
4、公司名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本
(1)名称：中国物资储运天津有限责任公司
(2)住所：天津市河北区昆纬路88号河北新闻大厦9层
(3)企业类型：国有独资
(4)法定代表人：马金庄
(5)注册资本：7929万元
5、该公司的股东结构图
┌──────────────┐
中国诚通集团
└──────┬───────┘
↓持股100%
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中国物资储运总公司 ├──→ 本公司控股股东
└──────┬───────┘
↓持股100%
┌──────┴───────┐
关联交易方 ←──┤中国物资储运天津有限责任公司
└──────────────┘
(三)交易合约的主要内容：
1、署合约各方的法定名称：
(1)转让方：中国物资储运天津有限责任公司
(2)受让方：中储发展股份有限公司
2、合约签署的日期：2004年2月25日
3、合约所涉及的金额和相应比例：
根据本次交易合约的规定,本公司将出资3894.72万元购买中国物资储运天津有限责任公司所持的天津恒远物流有限责任公司44.87%的股权,本次交易完成后,本公司持有该公司89.97%的股权。
4、交易的结算方式和期限
根据本次合约的规定,本公司应于合同正式生效后十日内将上述收购款项支付给中国物资储运天津有限责任公司,中国物资储运天津有限责任公司应自本协议生效之日起十个工作日内完成天津恒远物流有限责任公司的工商登记变更事宜。
5、交易标的的基本情况
(1)基本情况概要
本次交易标的为天津恒远物流有限责任公司44.87%的股权,该公司为有限责任公司,成立于2002年9月29日,注册资本金为2000万元,注册地点为中国天津,其中中储发展股份有限公司占股45.1%,中国物资储运天津有限责任公司占股44.87%,中国物资(天津)国际招商总公司占股10.03%,该公司位于天津市河东区张贵庄路东兴立交桥下东侧,占地面积14万平方米,拥有铁路专用线,各种起重、运输设备齐全。
(2)主营业务范围
物资储存；汽车货运；装卸、搬倒；设备租赁；金属材料、机械设备等的批发兼零售。
(3)该公司的主要财务指标(截止评估基准日2003年9月30日)
评估值 帐面值
资产总额 8687.38万元 8129.30万元
其中：土地使用价值 7499.11万元 6193.44万元
负债总额 4.05万元 4.05万元
净资产 8683.33万元 8125.25万元
2003年1-12月(经审计)
主营业务收入 186万元
主营业务利润 -6.79万元
利润总额 -9.13万元
(四)进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响
1、本次关联交易的目的
进一步理顺恒远物流的管理关系,增强公司对恒远物流的控制力。
2、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后,将使公司的现金减少3894.72万元,增加公司长期股权投资3894.72万元。
(五)本次关联交易的定价政策
本次关联交易的定价政策是：以中瑞华恒信评报字(2003)第066号评估报告所确认的天津恒远物流有限责任公司的每股净资产4.34元乘以拟受让股数897.4万股的总金额3894.72万元作为本公司收购其部分股权的收购价格。
(六)此次关联交易正式生效的条件
本次交易需经公司临时三届一次股东大会审议通过后方可实施。
(七)独立财务顾问的意见
本公司聘请了渤海证券有限责任公司担任本公司收购天津恒远物流有限责任公司部分股权的独立财务顾问,就此次关联交易对全体股东是否公开及合理发表意见,并说明形成该意见的理由、主要假设及考虑的主要因素,董事会提请投资者阅读在上海证券交易所网站登载的的独立财务顾问报告。
(八)董事会的意见
公司董事会认为,该项关联交易其对资产(包括土地使用权资产)估价公允,土地使用权资产价值未来尚有升值空间,符合公司及股东的长远战略利益,对非关联股东而言是公平合理的。
独立董事朱道立、韩旭东、刘秉镰、刘文湖先生同意本次投资,并出具《独立董事意见书》。
附件：中储发展股份有限公司与中国物资储运天津有限责任公司签订的《股权转让协议》
特此公告
中储发展股份有限公司董事会
2004年2月25日
天津恒远物流有限责任公司资产评估报告书
中瑞华恒信评报字[2003]第066号
摘要
中瑞华恒信会计师事务所有限公司接受中国物资储运天津有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对天津恒远物流有限责任公司因股权转让而涉及的资产和相关负债进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,采用成本加和法对委估资产和负债在2003年9月30日所表现的市场价值做出了公允反映,评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
天津恒远物流有限责任公司账面总资产价值为8,819.37万元,除土地使用权价值6,316.64万元(土地由北京国盛房地产评估公司评估)外委估资产帐面价值2,502.73万元；清查调整后账面值为1,935.86万元,评估价值1,188.28万元,评估减值747.59万元,减值率38.62%；(公司土地使用权无形资产调整后账面价值6,193.44万元,根据北京市国盛房地产评估有限责任公司出具的2003GP-JG105号土地估价报告的估价结果,土地使用权评估价值7,499.11万元,评估增值1,305.66万元)总资产评估值合计8,687.38万元,增值额为558.08万元,增值率为6.87%；
负债账面值为4.05万元；调整后账面值为4.05万元,评估值为4.05万元,负债评估无增减变化；
净资产账面价值为8,815.32万元,调整后账面价值8,125.25万元,净资产汇总评估价值8,683.33万元,净资产评估增值额为558.08万元,增值率6.87%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增值率%
值
流动资产 1000.84 1002.20 1001.00 -1.20 -0.12
固定资产 1501.89 933.66 187.27 -746.39 -79.94
其中：在建工程 3.68
建筑物 840.59 770.94 44.52 -726.41 -94.22
设备 657.63 162.72 142.75 -19.97 -12.27
委估资产总计 2502.73 1935.86 1188.27 -747.59 -38.62
无形资产(土地使用权) 6316.64 6193.44 7499.11 1305.66 21.08
资产总计 8819.37 8129.30 8687.38 558.08 6.87
流动负债 4.05 4.05 4.05
负债总计 4.05 4.05 4.05
净资产 8815.32 8125.25 8683.33 558.08 6.87
注：″无形资产---土地使用权″的价值由委托方另行委托北京市国盛房地产评估有限责任公司评估。我们的工作仅是根据委托方的要求将北京市国盛房地产评估有限责任公司出具的2003GP-JG105号土地估价报告的估价结果汇入公司总资产。有关土地的评估情况请查阅该评估机构出具的评估报告或向该机构及有关评估人员查询,相应的评估责任由该机构及签字土地估价师承担。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
中瑞华恒信会计师事务所有限公司
法定代表人：尹永利
项目负责人：赵莉
项目复核人：杨豪
二00三年十一月十五日
独立董事意见书
中储发展股份有限公司董事会三届六次会议审议《关于收购中国物资储运天津有限责任公司所持天津恒远物流有限责任公司部分股权的议案》,公司董事会已向本人提交了本次投资的相关资料,本人阅读并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。
鉴于本次收购行为的转让方中国物资储运天津有限责任公司为中国物资储运总公司的全资子公司与公司存在关联关系,此项收购行为属关联交易。
基于本人的独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：
同意公司以3894.72万元现金收购中国物资储运天津有限责任公司所持有的天津恒远物流有限责任公司44.87%的股权,该项关联交易的定价参考依据为：中瑞华恒信会计师事务所出具的《资产评估明细表》(中瑞华恒信评报字(2003)第066号)。本人认为本次关联交易的价格是公允的,未损害非关联股东的利益,该项关联交易的实施对公司增强对恒远物流公司的控制力,符合公司及股东的长远战略利益,公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。
独立董事(签名)：
朱道立、韩旭东
刘秉镰、刘文湖
2004年2月25日
