中储发展股份有限公司临时五次股东大会于二○○一年三月二日在本公司会议 室召开。受公司董事长洪水坤先生委托，公司董事、总经理韩铁林先生主持会议， 公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    出席公司临时五次股东大会的股东和股东委托的代理人有 9 人， 共代表股份 184220232股，占公司总股份310337705股的59.36%。公司董事会秘书处依照规定程 序对出席本次大会的股东和股东委托代理人进行了资格审查，到会股东和股东委托 的代理人均有规定的有效证件，具有出席资格。

    会议按照既定议题，审议了该议案，并进行了投票表决，公司关联股东——中 国物资储运总公司依据有关规定回避了表决，非关联股东代表股份46327股， 全票 通过了《关于收购中储总公司所属青州、胶州公司部分权益的议案》。

    一、概要

    为充分实施公司董事会制定的“建立沿海物流带，构筑全国物流网”的战略构 想，适应中国加入WTO后，公司努力构建沿海地区现代物流带战略布局的需要， 公 司拟收购中国物资储运总公司所属青州、胶州公司部分权益。本次收购协议的签署 日期为2000年11月10日，签署地点为中国天津北辰区本公司会议室，协议生效日期 为：公司临时五次股东大会通过日。本次交易的出让方为中国物资储运总公司，持 有本公司股票184173905股，占公司总股数的59.35%， 根据上海证券交易所股票上 市规则的规定，本次交易构成本公司与其控股股东的关联交易。

    二、关联方介绍

    本次交易的关联方为中国物资储运总公司，其基本情况如下：

    1、该公司的简要历史沿革

    中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，中央大型工委管理的企业。 公司前身为国家计委储运局，成立于1962年，1986年经国务院批准改为中国物资储 运总公司。

    2、该公司主营业务范围

    商品的仓储、经销、运输、配送、国际货运代理等。

    3、该公司主要财务指标

    (1)1999年净资产值：29亿元

    (2)1999年实现净利润：4600万元

    4、该公司其它情况介绍

    (1)成立日期：1962年

    (2)注册地：中国·北京

    (3)法定代表人：洪水坤

    (4)企业组织形式：国有独资

    三、交易合约的主要内容：

    1、签署合约各方的法定名称：

    (1)出让方：中国物资储运总公司

    (2)受让方：中储发展股份有限公司

    2、合约签署的日期：2000年11月10日

    3、合约所涉及的金额和相应比例：

    根据本次交易合约的规定，本公司将出资48560650元购买中国物资储运总公司 所持有的中国储运青州公司、胶州公司35%的权益。本次交易完成后， 中国物资储 运总公司持有上述两个公司65%的权益，本公司持有35%的权益。

    4、交易的结算方式和期限

    根据本次交易合约的规定，本公司应于合同正式生效后30日内将上述收购款项 支付给中国物资储运总公司。中国物资储运总公司应自本协议生效之日起45日内完 成上述两家公司的工商变更登记。

    5、交易标的的基本情况

    1 中国储运青州公司

    该公司是中国物资储运总公司的全资子公司，主营业务为货物储存与运输、货 运代理、商品销售、信息咨询等，青州公司距青州火车站1公里， 南临胶济铁路， 北靠309国道和济青高速公路，宜新公路横贯南北，交通十分便利。 公司拥有铁路 专用线，可同时停靠34个车皮，各种起重、运输设备齐全。公司占地15.3万平方米， 年吞吐能力50万吨，储存能力20万吨。公司的主要客户为山东纸业集团、青岛啤酒、 青岛海尔等国内大型企业集团。其截止评估基准日 2000年6月30日 ， 经中资资产 评估有限公司评估的资产总额为4619.47万元 含土地使用权 ，负债总额为1791.31 万元，所有者权益为2828.16万元。

    2 中储青岛胶州公司

    该公司是中国物资储运总公司的全资子公司，主营业务为货物储存与运输、货 运代理、商品销售、出租仓储设备和起重运输设备等。该公司距青岛港60公里，南 临青黄环海高速公路，北靠济青高速公路，交通十分便利。公司占地42.8万平方米， 库房5万平方米，年吞吐能力60万吨，储存能力30万吨。公司拥有3条铁路专用线， 可同时停靠120个车皮，各种起重、运输设备齐全。主要客户为青岛海尔、澳柯玛、 海信、颐中等国内知名企业，业务辐射东南沿海城市，是鲁、皖地区最大的物流基 地。其截止评估基准日 2000年6月30日 ， 经中资资产评估有限公司评估的资产总 额为11748.33万元 含土地使用权 ，负债总额为702.01万元，所有者权益为11046 .32万元。

    公司董事会确信，本次关联交易对于构筑中储股份沿海实体物流网络具有重要 意义，对独立股东而言是公平合理的。

    四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

    1、本次关联交易的目的

    (1)实施公司董事会制定的“建立沿海物流带，构筑全国物流网”的战略构想。

    (2)适应中国加入WTO后，公司努力构建沿海地区现代物流带战略布局的需要。

    2、本次关联交易对公司的财务影响

    本次关联交易完成后，将使公司的现金减少48560650元，增加公司长期股权投 资48560650元。

    五、交易定价政策

    本次交易的定价政策是：以中国物资储运总公司所属青州、胶州公司经评估确 认的净资产乘以35%的权益比例作为本公司收购其部分权益的收购价格。

    六、此次关联交易正式生效的条件

    本次交易经公司临时五次股东大会审议通过后立即生效。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请了光大证券有限责任公司为本次收购中储总公司所属青州、胶州公 司35%权益的独立财务顾问，就此次关联交易对全体股东是否公平及合理发表意见， 并说明形成该意见的理由、主要假设及考虑的主要因素 该独立财务顾问报告刊登 在2000年11月11日的上海证券报上 。

    金汇律师事务所指派律师贾伟东、王世鑫列席了本次股东大会并出具专项法律 意见书，认为本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。其审议通过的事项合法有效。

    特此公告

    

中储发展股份有限公司董事会

    2001年3月2日