本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中储发展股份有限公司三届二十五次董事会会议通知于2006年3月14日以电子文件方式发出,会议于2006年3月24日在北京召开,会议由公司董事长韩铁林先生主持,应到董事12名,亲自出席会议的董事9名,委托他人出席会议的董事3名,公司独立董事朱道立先生、韩旭东先生、刘秉镰先生均委托公司董事会秘书薛斌先生代为行使表决权,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

    一、审议并全票通过了《总经理业务报告》

    二、审议并全票通过了《董事会报告》

    三、审议并全票通过了《公司2005年度财务决算报告》

    四、审议并全票通过了《公司2005年年度报告》

    以上二、三、四项报告,需提请公司三届四次股东大会审议表决。

    五、审议并全票通过了《公司2005年度报告摘要》

    六、审议并全票通过了《公司2005年度利润分配方案》

    经五洲联合合伙会计师事务所审计,公司2005年度实现税后利润63,992,364.99元(合并),加年初未分配利润87,906,229.37元,本年度可供分配的利润为151,898,594.36元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司本年度所实现净利润提取10%的法定公积金6,188,529.50元、提取10%的法定公益金6,188,529.50元、提取15%的任意盈余公积金9,282,794.25元,本年度可供投资者实际分配的利润为130,238,741.11元。公司董事会决定,2005年公司的利润分配预案为以2005年底总股本620,677,782股为基数,每10股派发现金0.3元(含税),其余未分配利润全部结转下年度。

    以上分配预案,需经公司三届四次股东大会表决通过后方可实施。

    七、审议并全票通过了《关于续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》

    决定续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司2006年度财务审计机构,聘期一年。

    八、审议并全票通过了《关于2005年度天津五洲联合合伙会计师事务所年度审计费用支付标准的议案》

    决定支付天津五洲联合合伙会计师事务所2005年度审计费用共计65万元,其审计过程中的差旅费用由公司承担。

    以上七、八项议案,需提请公司三届四次股东大会审议表决。

    九、审议并全票通过了《关于收购中国物资储运总公司所属中国物资储运天津有限责任公司10％股权的议案》及协议并提请公司三届四次股东大会审议表决(详情请见同日刊登的关联交易公告一)

    十、审议并全票通过了《关于与中国物资储运总公司互销所经营商品物资业务的议案》及协议并提请公司三届四次股东大会审议表决(详情请见同日刊登的关联交易公告二)

    十一、审议并全票通过了《关于设立中储发展股份有限公司天津生产资料批发市场分公司的议案》

    1、分公司名称：中储发展股份有限公司天津生产资料批发市场分公司

    2、营业场所：天津市北辰经济开发区双源道18号

    3、负责人：邵辉

    4、经营范围： 开办生产资料市场; 经销黑色、有色金属材料、化工原料及产品、机电产品(不含汽车)、建筑材料、五金、交电、汽车配件代购、代销、代展;库场设备租赁、起重设备修理、商品储存;天然橡胶销售。(危险化学品、易制毒品除外)(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)

    十二、审议并全票通过了《关于召开三届四次股东大会的议案》

    公司定于2006年4月28日上午9点半在北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼本公司会议室召开三届四次股东大会。

    特此公告。

    

中储发展股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月24日

独立董事意见书

    中储发展股份有限公司董事会三届二十五次会议审议《关于收购中国物资储运总公司所持中国物资储运天津有限责任公司10％股权的议案》及协议,公司董事会已向本人提交了本次投资的相关资料,本人阅读并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。

    鉴于本次收购行为的受让方中国物资储运总公司为公司的控股股东,此项收购行为属关联交易。

    基于本人的独立判断,现就本次关联交易发表如下意见：

    同意公司出资670.8万元人民币购买中国物资储运总公司所持中国物资储运天津有限责任公司10％股权。本次关联交易的定价政策是以2005年12月31日经天津五洲联合合伙会计师事务所审计的中国物资储运天津有限责任公司净资产值6708万元乘以10％持股比例所得值670.8万元为基准定为670.8万元。

    本人认为本次关联交易对资产定价公允,未损害非关联股东的利益,该项关联交易的实施对进一步理顺公司的管理层级,增强公司对中国物资储运天津有限责任公司的管理具有重要意义,符合公司及股东的长远战略利益,公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

    独立董事：朱道立、韩旭东、刘秉镰、刘文湖

    2006年3月24日