每日必读董事会报告书签署日期:2005年12月28日
董事会声明:
一、东方锅炉(集团)股份有限公司董事会己履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均己进行详细审查；全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任；
二、东方锅炉(集团)股份有限公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、东方锅炉(集团)股份有限公司全体董事没有任何与本次国有法人股划转相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义:
本报告:指东方锅炉(集团)股份有限公司董事会关于公司国有法人股划转事宜致全体股东的报告书
东方锅炉、本公司:指东方锅炉(集团)股份有限公司
收购人、东方电气集团:指中国东方电气集团公司
东锅厂、划出方:指东方锅炉厂
本次收购:指东方电气集团因股权划转而受让东锅厂持有的东方锅炉国有法人股298,815,244股,占东方锅炉74.44%股权事宜
股权划转协议:指收购人与划出方签订《国有法人股无偿划转协议》,无偿受让划出方所持有的东方锅炉74.44%股权的行为
收购报告书:指收购人于2005年12月23日签署的《中国东方电气集团公司收购东方锅炉(集团)股份有限公司收购报告书》
元:指人民币元
第二节 上市公司的基本情况
一、东方锅炉的基本情况
公司名称:东方锅炉(集团)股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:东方锅炉
股票代码:600786
公司注册地:四川省自贡市自流井区黄桷坪路150号
公司办公地点:四川省自贡市自流井区黄桷坪路150号
法定代表人:易兴旺
董事会秘书:贺建强
联系电话:0813-4735000、4734600
电子信箱:hejq@dbc.com.cn
二、东方锅炉主营业务及最近三年的经营发展情况
㈠主营业务
东方锅炉的主营业务为:大型电站锅炉及锅炉岛设备、压力容器、环保设备、辅机制造等。
㈡最近三年经营发展简况
近三年来,随着国内电力建设的快速发展,本公司抓住机遇、开拓市场、扩大产能、规范管理、促进技术进步,使公司产量、销售、订货和利润连创历史新高,实现了跨越式发展,综合实力和竞争力迈上了一个新的台阶,为公司未来持续发展打下了坚实的基础。
㈢近三年主要会计数据和财务指标
东方锅炉近三年主要会计数据和财务指标如下:
项目 2004年 2003年 2002年
总资产(万元) 915,079.03 502,778.56 182,748.59
净资产(万元) 77,046.79 33,124.56 15,519.93
主营业务收入(万元) 444,399.01 204,610.57 110,439.10
净利润(万元) 41,322.81 16,765.33 1,713.69
净资产收益率(%) 53.63 50.61 11.04
资产负债率(%) 91.41 93.38 91.04
注:上表中数据为各年年末的数值。
东方锅炉2004年年报刊登于2005年3月8日的《上海证券报》和《中国证券报》；2003年年报刊登于2004年3月9日的《上海证券报》和《中国证券报》；2002年年报刊登于2003年3月25日的《上海证券报》和《中国证券报》。
㈣本次国有法人股划转前重大变化情况
在本次国有法人股划转前,东方锅炉的资产、业务、人员等与本公司2004年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
三、东方锅炉股本情况
㈠已发行股本总额、股本结构
截止2005年9月30日,东方锅炉总股本为401,415,244股,其中未上市流通股298,815,244股,已上市流通A股10,260万股,股本结构如下表所示:
股份数量(股) 占已发行股份比例%
㈠未上市流通股份
境内法人持有股份(国有法人股) 298,815,244 74.44%
㈡已上市流通股份
人民币普通股(A股) 102,600,000 25.56%
㈢股份总数 401,415,244 100.00
㈡收购人持有、控制东方锅炉股份的情况
收购人东方电气集团依法授权经营东锅厂全部国有资产,东锅厂持有东方锅炉298,815,244股,占东方锅炉总股本的74.44%。
㈢东方锅炉前十名股东及持股情况
截止2005年12月22日,东方锅炉前十名股东名称及其持股情况如下表所示:
名次 股东名称 持股数(股) 持股数占总股本比例(%) 股份性质
1 东方锅炉厂 298,815,244 74.44 国有法人股
2 金信证券有限责任公司 9,090,472 2.26 流通股
3 华西证券有限责任公司 4,802,884 1.20 流通股
4 华西证券有限责任公司 3,894,831 0.97 流通股
5 金信信托-金信成长型(一期)证券组合投资资金信托计划 3,846,883 0.96 流通股
6 金信信托-金信避险证券组合投资资金金鼎信托计划 2,203,215 0.55 流通股
7 通乾证券投资基金 932,430 0.23 流通股
8 金寿 899,699 0.22 流通股
9 成都市润城家政服务有限责任公司 807,000 0.20 流通股
10 金信信托-价值型(二期)证券组合投资资金信托计划 787,904 0.20 流通股
㈣东方锅炉持有、控制收购人股份情况
截止收购报告书公告之日,东方锅炉未持有、控制收购人股份。
第三节 利益冲突
一、东方锅炉及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关系
收购人东方电气集团依法授权经营东锅厂全部国有资产。东锅厂持有东方锅炉298,815,244股,占东方锅炉总股本的74.44%。
东方锅炉董事、监事及高级管理人员在本公司、东方电气集团和东方锅炉厂的任职情况如下表所示:
姓名 性别 在本公司任职情况 在东方电气集团和东锅厂的任职情况
易兴旺 男 董事长 厂长兼东方电气集团董事
李太顺 男 副董事长 厂党委书记
吴焕琪 男 董事、总经理 无
陈可寿 男 董事 东方电气(广州)重型机器有限公司董事、总经理、临时党委书记
王丽蓉 女 董事 东方电气集团副总会计师兼资产财务部部长
谢? 男 独立董事 无
刘斌 男 独立董事 无
刘艳 女 独立董事 无
罗晓红 女 独立董事 无
朱贤滨 男 监事会召集人 厂党委副书记兼纪委书记、副厂长、工会主席
范京梅 女 监事 无
杨军 男 监事 无
徐鹏 男 副总经理 无
李长俊 男 副总经理、财务负责人 无
陈力华 女 副总经理 无
霍锁善 男 副总经理 无
曾先茂 男 副总经理 无
王宏 男 副总经理 东方日立锅炉有限公司执行总经理
唐伟 男 副总经理 东方电气(广州)重型机器有限公司董事、副总经理
贺建强 男 董事会秘书 无
二、东方锅炉董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况
在收购报告书公告之日,东方锅炉董事、监事、高级管理人员均未持有收购人的股份；上述人员家属均未在收购人及其关联企业任中高级职务。
三、利益冲突情况
东方锅炉董事、监事、高级管理人员均不存在与本次国有法人股划转相关的利益冲突。
收购人目前没有计划更换本公司董事、监事、高级管理人员,因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排。
四、东方锅炉董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股票的情况
在收购报告书公告之日,东方锅炉董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下表所示:
姓名 性别 职务 持股数量(股) 备注
易兴旺 男 董事长 0
李太顺 男 副董事长 0
吴焕琪 男 董事、总经理 0
陈可寿 男 董事 6080 已申请锁定
王丽蓉 男 董事 0
谢? 男 独立董事 0
刘斌 男 独立董事 0
刘艳 女 独立董事 0
罗晓红 女 独立董事 0
朱贤滨 男 监事会召集人 0
范京梅 女 监事 0
杨军 男 监事 0
徐鹏 男 副总经理 0
李长俊 男 副总经理、财务负责人 0
陈力华 女 副总经理 0
霍锁善 男 副总经理 0
曾先茂 男 副总经理 0
王宏 男 副总经理 0
唐伟 男 副总经理 0
贺建强 男 董事会秘书 6270 已申请锁定
东方锅炉董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日前六个月内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为；董事、监事、高级管理人员的家属在收购报告书公告之日前六个月期间内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为。
五、其他相关信息
㈠东方锅炉的董事不存在从本次国有法人股划转中获得任何利益,以补偿其失去的职位或者其他有关损失的约定的情况。
㈡东方锅炉的董事不存在与其他任何人订立取决于国有法人股划转结果的合同或者安排。
㈢东方锅炉的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
㈣东方锅炉的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会意见
一、董事会表决及独董意见
㈠董事会表决情况
公司已在2005年12月28日召开2005年度第五次董事会,审议《关于本公司国有法人股股权划转事项的议案》,本公司现有董事9人均一致同意该议案。
㈡针对此次划转,独立董事单独发表意见如下:
1、董事会全体成员与本次国有法人股划转不存在利益冲突,对本次国有法人股划转履行了诚信义务,基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。
2、原控股股东东方锅炉厂不存在未清偿的对东方锅炉的负债、未解除的东方锅炉为其负债提供担保及其他损害东方锅炉利益的情况。
二、东方锅炉董事会对收购人的资信情况、意图、后续计划的调查情况
㈠收购人的资信情况
东方电气集团于1984年经原中国机械工业部批准设立并依法授权经营成员企业的国有资产。东方电气集团直属成员企业有:东方锅炉厂、东方汽轮机厂、东方电机厂等国家大型企业,经营电站工程总承包及分包,电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备销售等业务。
东方电气集团注册资本为人民币8.73亿元,股权结构为国有独资,国务院国有资产监督管理委员会履行股东职责。
东方电气集团的主营业务为:水、火、核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售。截止2004年底,东方电气集团资产总额301.77亿元,净资产24.14亿元。
㈡此次国有法人股划转的意图
此次国有法人股划转的意图是为了减少管理层次,进一步完善东方锅炉的股东股权结构,使东方锅炉能够持续、稳定、健康的发展。国有法人股划转后,东方电气集团直接持有东方锅炉的股份,成为东方锅炉的第一大股东,将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务。
㈢后续计划
1、本次收购完成后,收购人暂无继续购买东方锅炉股权的计划；
2、收购人暂无改变东方锅炉主营业务或者对东方锅炉主营业务作出重大调整的计划；
3、收购人暂无对东方锅炉的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
4、收购人目前没有计划对东方锅炉的董事和高级管理人员进行改变；
5、收购人目前没有计划对东方锅炉的组织结构做出重大调整；
6、收购人与其他股东之间就东方锅炉其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
7、收购人将根据国家有关政策规定和要求,积极推进股权分置改革工作；
8、收购人目前没有其他对东方锅炉发展有重大影响的计划。
三、原控股股东对东方锅炉的负债、担保及其他损害公司利益的情况
目前,东方锅炉厂不存在未清偿的对东方锅炉的负债、未解除的东方锅炉为其负债提供担保及其他损害东方锅炉利益的情况。
第五节 重大合同和交易事项
在本次国有法人股划转协议签署前24个月内,
一、东方锅炉及其关联方未曾订立对公司国有法人股划转产生重大影响的重大合同。
二、不存在第三方拟对东方锅炉的股份以要约或者其他方式进行收购的情况。
三、东方锅炉不存在对其他公司的股份进行收购的情况。
四、东方锅炉不存在正在进行其他与东方锅炉收购有关的谈判的情况。
第六节 其他
截止本报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,东方锅炉不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对东方锅炉股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、《东方锅炉(集团)股份有限公司公司章程》；
二、《中国东方电气集团公司收购东方锅炉(集团)股份有限公司的收购报告书》；
三、《国有法人股无偿划转协议》；
四、中国证监会或证券交易所依法要求的其他备查文件。
查阅地点:东方锅炉(集团)股份有限公司董事会秘书处
东方锅炉(集团)股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十八日
附件:
独立董事声明
一、董事会全体成员与本次国有法人股划转不存在利益冲突,对本次国有法人股划转履行了诚信义务,基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。
二、原控股股东东方锅炉厂不存在未清偿的对东方锅炉的负债、未解除的东方锅炉为其负债提供担保及其他损害东方锅炉利益的情况。
二○○五年十二月二十八日
