每日必读本公司董事会于2005年3月4日发出召开2004年度股东大会的通知,提出了修改公司章程的议案,并提交将于2005年4月28日召开的2004年度股东大会审议。
中国证监会于3月22日发布证监公司字［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》,上海证券交易所于3月25日发出《2004年年度报告工作备忘录》第十二号“关于修改公司章程的通知”,要求上市公司按照证监会规定对其公司章程的有关内容进行修订,《通知》提出对已发出年度股东大会通知、尚未召开股东大会的上市公司,按照《股东大会规范意见》的有关规定,在本次年度股东大会上增加修改章程的新提案。
《上市公司股东大会指导意见》第十一条规定：“会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”
根据上述规定,本公司董事会对2005年3月4日提交的《修改公司章程的议案》进行了重新修订并予以公告,提交2004年度股东大会审议。现将修改之处具体说明如下：
一、原章程第三条增加第二款：公司于2004年9月13日召开2004年度临时股东大会批准以资本公积金向全体股东每10股转增9股的方案,该方案于2004年9月27日实施。至此,公司向公众发行的股份增加至10260万股。
二、原章程第六条修改为：公司注册资本为人民币40141万元。
三、原章程第十九条增加第二款：公司于2004年9月召开的临时股东大会,批准用资本公积金按每10股转增9股向全体股东转增股本,公司的股本总数相应增加到40141万股,其中发起人东方锅炉厂的股份为29881万股,占公司可发行普通股总数的74.44%。
四、原章程第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股40141万股,其中发起人持有29881万股,其他内资股股东持有10260万股。
五、原章程第四十条修改为：控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其它股东合法权益的决定。
六、原章程第四十七条第一款修改为：㈠董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二。
七、原章程第五十七条、第一百二十条(六)所述“中国证监会成都证管办”修改为“中国证券监督管理委员会驻四川派出机构”。
八、增加第六十条：董事会制定股东大会议事规则,作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
原章程第六十一条至第六十八条序号顺延,变为第六十二条至第六十九条。
九、增加第七十条至第七十三条：
“第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
㈠公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
㈡公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
㈢公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
㈣对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
㈤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第七十一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”
十、原章程第六十九条变为第七十四条,原第七十条变为第七十五条,并在第一款中增加一句“公司应规范董事、监事的选聘程序”；将“独立董事候选人提名程序”修改为：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在收到有关材料后15个交易日内,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。公司在召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
十一、增加第七十六条：公司应切实保障社会公众股股东选举董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中,充分反映社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。
公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
原章程第七十一条以后各条序号顺延。
十二、 原章程第八十条第二款、第八十一条第二款、原章程第八十六条至第九十三条中涉及有关独立董事内容移到本章“独立董事”一节中。并按《备忘录》要求增加或修改删除了相关内容(原章程第八十五条内容因与《备忘录》中相关内容重复,故删除)。
“第二节 独立董事
第一百一条 独立董事应当符合下列条件：
㈠根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
㈡不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
㈢具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
㈤最多在5家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
㈥本章程规定的其他条件。
第一百零二条 除本章程第八十五条规定的人员不得担任独立董事外,下列人员也不得担任独立董事：
㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等)；
㈡直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
㈢在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
㈤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
㈥中国证监会认定的其他人员。
第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百零五条 独立董事具在以下特别职权：公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百零六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百零七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百一十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
㈠提名、任免董事；
㈡聘任或解聘高级管理人员；
㈢公司董事、高级管理人员的薪酬；
㈣公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
㈤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：
㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
㈢独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
㈤公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
㈥公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
十三、 原章程第八十二条变为八十八条,以后序号顺延。
原章程第一百零二条变为第一百一十七条并修改为：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
十四、 原章程第一百零三条变为第一百一十八条,其中关于对外担保的内容单列为第一百一十九条并表述为：公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意,超过前款规定的董事会单项资产处置权限的担保,须提交股东大会批准。
㈠公司只能对其他法人以及公司控股50%以上的关联公司提供担保,且担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得以任何理由对控股股东、非法人单位和自然人提供担保。
㈡除对控股子公司的担保外,对其他法人进行担保,董事会必须详细审查被担保人的资信,其资信标准为：
1.被担保人出具经具有证券从业资格的会计师事务所的审计报告书,且审计报告表明其最近期(提出担保申请之前的三个月内)的资产负债表反映的资产负债率小于70%。
2.被担保人出具经中国注册律师签署的法律意见书,表明被担保人的或有负债小于当期净资产的10%,且被担保人的法人资产没有被司法冻结情况。被担保人资产用于抵押的,该项抵押仅限于申请自用的流动资金贷款。三个月内,被担保人的高级管理人员没有涉及刑事诉讼和有关管理部门的违法行为调查。
3.被担保人的银行资信等级(限于国有商业银行)不小于A级。
㈢公司对外担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际的承担能力。
㈣独立董事在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
十五、 增加第一百三十五条：公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
十六、 原章程第一百四十五条变为第一百六十二条并修改为：监事会制定监事会议事规则,以确保监事会履行监督职能。监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
原第一百四十六条以后序号顺延。
十七、 原章程第一百五十九条变为第一百七十六条并修改为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。若存在股东违规占用本公司资金情况的,本公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
十八、 原章程第二百零七条变为第二百二十四条并修改为：董事会、监事会依照本公司章程的规定,分别制订股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。上述规则不得与公司章程的规定相抵触。
二00五年四月十二日
附件：1.股东大会议事规则
2.董事会议事规则
3.监事会议事规则
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护东方锅炉(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会指导意见》和《东方锅炉(集团)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家的相关法规,制定本规则。
第二章 股东大会的性质和职权
第二条 股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会依法行使下列职权：
㈠决定公司经营方针和投资计划；
㈡选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
㈢选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
㈣审议批准董事会的报告；
㈤审议批准监事会的报告；
㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈧对公司增加或者减少注册资本作出决议；
㈨对发行公司债券作出决议；
㈩对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；
(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会授予董事会的权限：董事会有权确定单项不超过公司净资产15%(以最近一次公告的财务数据为准),累计不超过公司净资产50%的资产处置、投资项目(包括收购、兼并、合资、合作、联营所形成的投资或对外投资)和风险投资(风险投资包括：证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发)。超过上述限定的资产处置、投资项目和风险投资报股东大会批准。
第三章 股东大会召开的条件
第四条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的,董事会应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。
㈠董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
㈢单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
㈣董事会认为必要时；
㈤监事会提议召开时；
㈥独立董事提议召开时；
㈦公司章程规定的其他情形。
前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照公司章程第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。
第七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会驻四川派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
㈠公司增加或者减少注册资本；
㈡发行公司债券；
㈢公司的分立、合并、解散和清算；
㈣公司章程的修改；
㈤利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥董事会和监事会成员的任免；
㈦变更募股资金投向；
㈧需股东大会审议的关联交易；
㈨需股东大会审议的收购或出售资产事项；
㈩变更会计师事务所；
(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第九条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,还可以通过网络投票系统,方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,还应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。
第十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
第十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下事项出具法律意见并公告：
㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合公司章程；
㈡验证出席会议人员资格的合法有效性；
㈢验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
㈣股东大会的表决程序是否合法有效；
㈤应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四章 股东大会的通知
第十二条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。
第十三条 股东会议的通知包括以下内容：
㈠会议的日期、地点和会议期限；
㈡提交会议审议的事项；
㈢出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决,股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；
㈤投票代理委托书的送达时间和地点；
㈥会务常设联系人姓名,电话号码。
㈦为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
第十五条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
第十六条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合公司章程的规定。
第十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会驻四川派出机构和上海证券交易所。
第十九条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第二十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东,并报中国证监会驻四川派出机构和上海证券交易所。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会驻四川派出机构和上海证券交易所。
第二十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证监会驻四川派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合公司章程之规定外,还应当符合以下规定：
㈠提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
㈡会议地点应当为公司所在地。
第五章 股东大会的议事内容及提案
第二十二条 本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。
第二十三条 股东年会和临时股东大会的议事内容(议题)应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议(或临时董事会会议)上确定,并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。
第二十四条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本议事规则第八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
第二十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
㈠关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
㈡程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
㈠内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围；
㈡有明确议题和具体决议事项；
㈢以书面形式提交或送达董事会。
第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。
第二十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,符合公司章程第五十七条规定的可以按照该条的规定程序要求召集临时股东大会。
第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十一条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
第三十二条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第三十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第三十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十五条 独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容,并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所在收到有关材料后15个交易日内,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。公司在召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第三十六条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理人)、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的,由提议股东按上述要求提供文件资料。
第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第三十七条 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。
第三十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十九条 欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点进行登记：
㈠由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；
㈡由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
㈢个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证、持股凭证；
㈣由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
㈤由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东,即委托人)出席本次会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
㈥出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；
异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
㈠代理人的姓名；
㈡是否具有表决权；
㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
㈤委托书签发日期和有效期限；
㈥委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十一条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效：
㈠委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
㈡委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
㈢同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的；
㈣传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
㈤授权委托书没有委托人签字或盖章的；
㈥委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的；
第四十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第七章 会议签到
第四十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第四十四条 已登记的股东应出示本人的身份证件,并在签到簿上签字。
未登记的股东,原则上不得参加本次股东大会,经大会主持人特别批准,需提交本规则第六章规定的文件,经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会,
第四十五条 股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。
第八章 股东大会的议事程序
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,无法推举股东主持会议的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
㈠会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；
㈡董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照公司章程的规定,出具法律意见；
㈢召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
第四十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持股东大会的,应在会议召开前三日通知提议股东,提议股东在报中国证监会驻四川派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照按照公司章程的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议,费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
第四十九条 大会主持人宣布开会后,应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
第五十条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第五十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第五十二条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
㈠公司财务的检查情况；
㈡董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
㈢监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十四条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。
第五十五条 股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：
㈠质询与议题无关；
㈡质询事项有待调查；
㈢涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
㈣回答质询将显著损害股东共同利益；
㈤其他重要事由。
第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。
上述特殊情况是指：
㈠出席股东大会的股东只有该关联股东；
㈡关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
㈢关联股东无法回避的其他情形。
第五十七条 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应明确说明所涉及的有关联关系的股东,并对关联事项作简要介绍。如关联股东参与表决,主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股东不回避的文件,股东大会记录中应详细记载。如关联股东回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决。表决表应注明“关联股东回避表决”字样。
第五十八条 年度股东大会,与会股东对议案内容有异议的,可按本规则第二十四条之规定单独提出临时提案,与原提案一并表决。
第五十九条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
第六十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第六十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第六十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时,对涉及本规则第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第六十三条 对于股东大会每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
在审议有关关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。
第六十四条 公司股股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其它异常原因导致股东大会不能正常如开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第九章 股东大会决议
第六十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议并进行公告。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
第六十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
㈠董事会和监事会的工作报告；
㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
㈣公司年度预算方案、决算方案；
㈤公司年度报告；
㈥审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；
㈦除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
㈠公司增加或者减少注册资本；
㈡发行公司债券；
㈢公司的分立、合并、解散和清算；
㈣公司章程的修改；
㈤回购本公司股票；
㈥公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
㈦公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十九条 股东大会就关联事项做出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
㈠公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
㈡公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
㈢公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
㈣对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
㈤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。并且公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第七十三条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
㈠会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
㈡出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
㈢每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。发行境内上市外资股的上市公司,还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；
㈣法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。
第十章 股东大会纪律
第七十四条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会,其他人士不得入场,已入场的应当要求其退场。
第七十五条 大会主持人可以命令下列人员退场：
㈠无资格出席会议者；
㈡扰乱会场秩序者；
㈢衣帽不整有伤风化者；
㈣携带危险物品者；
㈤其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。
第七十六条 审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言,发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者,可发言。
第七十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况,然后发表自己的观点。
第七十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第十一章 股东大会记录
第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
㈠出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
㈡召开会议的日期、地点；
㈢会议主持人姓名、会议议程；
㈣各发言人对每个审议事项的发言要点；
㈤每一表决事项的表决结果；
㈥股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
㈦股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。
第十二章 休会与散会
第八十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第八十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。
第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第八十三条 公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。
第八十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十五条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十六条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。
第八十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第八十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第八十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第九十条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
第十四章 附则
第九十一条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第九十二条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时,应按以上法律、法规执行。
第九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则：
㈠《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
㈡股东大会决定修改本规则。
第九十四条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效。
第九十五条 本规则的解释权属于董事会。
董事会议事规则
为规范董事会的决策行为,保障董事会决策合法化和科学化,提高工作效率,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定,制定本议事规则。
第一条 公司设董事会,董事会由九名董事组成。设董事长一人,副董事长一人,独立董事四名。按照股东大会决议,董事会设立战略委员会和审计委员会两个专门委员会。
第二条 董事会行使职权的方式：
董事会通过召开会议或者通过通讯表决方式,由董事集体行使董事会的职权。
第三条 董事会行使下列职权：
㈠负责召集股东大会,并向大会报告工作；
㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算、决算方案,并提请股东大会审议批准；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,并提请股东大会审议批准；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案,并提请股东大会审议批准；
㈦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案,并提请股东大会审议批准；
㈧在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、担保事项等财产处置事项；
㈨决定公司内部管理机构的设置；
㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；决定子公司或控股公司的董事长及报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度,制定董事会的议事规则,确保董事会的工作效率和科学决策；制订公司章程的修改方案,并提请股东大会审议批准；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)依法选举和罢免董事长、副董事长；
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事长行使下列职权：
㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议；
㈡督促、检查董事会决议的执行；
㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
㈤行使法定代表人的职权；
㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
第六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
㈠对于公司经营计划草案和紧急性的投资方案草案,需报上级部门,由于有时间限制要求,尚未召开董事会最后决定,董事长有权决定先行上报,但最终的确定方案仍需董事会集体决定。
㈡在股东大会授权范围内,董事会决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。在董事会闭会期间,董事长可根据情况的紧急程度,书面征求二分之一以上的董事意见并获得同意后,先行处置单项金额为董事会一次处置权的10%以下的抵押事项,并向最近一次的董事会报告,以获得董事会的追加批准。
㈢公司信息披露事项中涉及的临时报告的披露(包括重要事项公告、说明性、澄清性公告和预盈预警预亏等公告),有一定时间限制但不一定召开董事会形成有关决议,董事长有权书面征求二分之一以上的董事意见并在同意的基础上批准发布,事后再向最近期董事会报告。
㈣董事会闭会期间,董事长应代表董事会介入公司的经营管理,包括参与相关的经营决策会议、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。在董事长因故缺位的情况下,由董事会推选副董事长或一名董事代行董事长职权。
第七条 董事会的召集
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前通知全体董事。会议的具体议程可以由董事长会同副董事长、总经理或有关董事商定。《董事会会议通知》由董事会秘书发出。
《董事会会议通知》一般以书面通知的方式(特殊情况下,也可以以传真、电话方式发出通知)送达董事会成员,同时还要通知总经理、监事会成员等法定列席人员和与董事会讨论议程有关的其他人员。
《董事会会议通知》包括以下内容：
㈠会议日期和地点；
㈡会议期限；
㈢事由及议题；
㈣发出通知的日期。
第八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
㈠董事长认为有必要时；
㈡三分之一以上董事联名提议时；
㈢独立董事提议时；
㈣监事会提议时；
㈤总经理提议时。
第九条 如有三分之一以上董事联名提议、监事会提议和总经理提议召开董事会等情形,而董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十条 董事会议题资料
㈠为保证董事充分行使职权,每次董事会会议召开前,与该次会议议题相关的背景材料,应当与会议通知一并送达全体董事。议案要求简明、真实、结论明确,投资等议案要附可行性报告。
董事获取这些材料后,凡属与内幕信息规范披露有关的,在董事会未作出决议之前,应当承担保守秘密的义务,不得随意披露。
㈡凡提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集整理并提交董事会。
第十一条 董事会出席人数
董事会会议的召开必须符合法定人数要求,必须有二分之一以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席的,可以委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上投票权。
董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第十二条 董事会议案的讨论、表决及决议的形成
董事会议案的讨论、表决及决议的形成,应当遵循以下程序：
㈠议案通知：董事会会议议案应在《会议通知书》中预先载明；
㈡议案介绍：由董事会会议的主持人,或者该议案的提议人,详细地介绍议案的基本情况。三分之一以上的董事认为有必要,可以要求调阅与该议案有关的其他相关材料。如果二分之一以上的董事认为讨论该议案的前提条件尚不具备(例如资料不完整、不具体、不确切),可以建议会议主持人延期讨论该议案。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。
㈢议案的讨论：出席董事会会议的董事,或代为出席董事会会议的董事对所议事项进行讨论,充分表达个人意见或委托人意见。
㈣表决：出席董事会会议的董事,对所议事项进行表决时,每一董事享有一票的表决权。表决方式采用举手表决制,也可以采取董事逐个发表意见、视作表决的方式。采取何种表决方式,由会议主持人提议,到会董事认可后实施。为了保证表决的效率,对于一个议案,如果二分之一以上的董事一致提议,可以拆分成两个以上的议案分别表决。
㈤决议的通过：董事会对所议每一事项应在会议上形成决议。决议必须经过全体董事过半数通过方为有效。董事会议程规定所议事项,没有经过表决,不能形成决议,只能视作会议通气。
采取通讯方式形成董事会决议的,决议稿需经全体董事传阅(外部董事和独立董事通过传真等形式),经取得公司章程规定的通过决议所需的董事人数签署后才能生效。
第十三条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
㈠提名、任免董事；
㈡聘任或解聘高级管理人员；
㈢公司董事、高级管理人员的薪酬；
㈣公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
㈤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十五条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 关联董事对审议关联交易事项的回避：
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
㈠董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果有关事项需要董事会批准同意,则在董事会上审议该事项时,该董事的表决票不计入有效表决票,不参加对该事项的表决。该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为有效。
㈡董事会在表决与某董事有关联关系的事项时,与事项有关联关系的董事除就该事项作充分披露外,不参与该事项的投票表决,其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数,该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为有效。
㈢上述两项如遇特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在事先征求有权部门同意后,可按正常程序表决,并在董事会决议公告中作出详细说明。
㈣除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况除外。
㈤如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了按上述要求所规定的披露。
第十七条 关于董事会议案的具体规定：
㈠根据股东大会确定的公司经营方针,董事会决定经营目标和公司中长期发展规划,提出公司经营计划的指导思想和基本原则。总经理组织职能部门提出公司年度经营计划或年度公司方针目标,并在获得董事会的批准后组织实施。
㈡董事会在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。董事会有权确定单项不超过公司净资产15%(以最近一次公告的财务数据为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,也应将该交易提交股东大会审议),累计不超过公司净资产50%的资产处置、投资项目(包括收购、兼并、合资、合作、联营所形成的投资或对外投资)和风险投资(风险投资包括：证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发)。超过上述限定的资产处置、投资项目和风险投资报股东大会批准。董事会进行投资决策,应建立严格的审查制度,组织有关专业人员进行可行性分析,依据专家评审结论,通过必要的决策程序进行决策。
关于公司担保事项应遵循以下规定：
1.公司不得以任何理由为控股股东、任何非法人单位和自然人提供担保。公司只能对其他法人以及公司控股50%以上的关联公司提供担保,且担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
2.公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意,超过上述规定的董事会一次处置权限的担保,须提交股东大会批准。
3.除对控股子公司的担保外,对其他法人进行担保,董事会必须详细审查被担保人的资信,其资信标准为：⑴.被担保人出具经具有证券从业资格的会计师事务所的审计报告书,且审计报告表明其最近期(提出担保申请之前的三个月内)的资产负债表反映的资产负债率小于70%。⑵.被担保人出具经中国注册律师签署的法律意见书,表明被担保人的或有负债小于当期净资产的10%,且被担保人的法人资产没有被司法冻结情况。被担保人资产用于抵押的,该项抵押仅限于申请自用的流动资金贷款。三个月内,被担保人的高级管理人员没有涉及刑事诉讼和有关管理部门的违法行为调查。⑶.被担保人的银行资信等级(限于国有商业银行)不小于A级。
4.公司对外担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际的承担能力。
5.独立董事在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
凡属收购、兼并、合资、合作、联营所形成的投资或对外投资项目,以及证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发所形成的风险投资,不论投资额度多少,都必须严格履行董事会在股东大会授权范围内,即“董事会有权确定单项不超过公司净资产15%(以最近一次公告的财务数据为准),累计不超过公司净资产50%”的决策权限规定。投资凡涉及实物资产而应当进行资产评估的,董事会应当在立项前和开始实质性投资程序前召开两次会议作出决议,最终的投资额以实施前的决议为准。
董事和高级管理人员违反本规定作出资产处置、并给公司造成损失的,必须承担经济赔偿的民事责任。
㈢技术改造投资(包括职工福利技术改造项目),凡属投资项目正在立项和上级审批期间,尚无法确定项目是否成立的,可由公司总经理或分管的副总经理组织纳入公司中长期发展规划；或者由总经理提交董事会讨论,初步形成意见或同意项目的决议,但不作为投资方案付诸表决形成决议。而一旦投资立项已经通过,可能采取签订合同、协议,申请贷款或实施融资措施时,必须立即召开董事会作出决策并形成决议。
董事和高级管理人员违反本规定作出资产处置、并给公司造成损失的,必须承担经济赔偿的民事责任。
㈣资产减值准备
公司应建立健全有关提取坏帐准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备和长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、委托贷款损失处理的内部控制制度。关于公司财务中各项损失的计提,包括应收项目、存货、对外投资等潜在损失,财务等业务部门在作出适当估计后,总经理应向董事会提供书面材料,详细说明损失估计及会计处理的具体方法和依据；对需核销相关项目的,总经理还应向董事会提供被核销方的财务状况或法院裁决结果。董事会应就总经理报告的内容逐项表决并形成专门决议。监事会对董事会决议提出专门意见并形成决议。对于损失准备和核销金额超过公司章程规定的董事会权限范围的,以及损失准备和核销涉及关联交易的,提交股东大会批准。
㈤关联交易
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
㈥变更会计政策和会计估计
公司需要变更其会计政策、会计估计时,总经理应向董事会提交书面材料,详细说明变更的依据、原因及对公司财务状况和经营成果的影响,董事会要作出专门决议,监事会对董事会决议提出专门意见并形成决议。
㈦董事会决定公司内部管理机构的设置,主要是指涉及公司全局性调整机构的方案,应当由总经理组织职能部门提出,必须由董事会作出决定。而公司局部、个别机构的调整,凡对全局没有较大影响的,则仍由总经理组织生产经营班子作出决定,提交近期董事会通气并备案。但是,如果有二分之一以上的董事认为该项局部机构调整仍需董事会作出决定的、或者监事会认为应当由董事会作出决定的,总经理仍应提交董事会作出决定。
㈧上级部门对公司总经理、副总经理的调整意见(包括有关文件),视作上级干部管理部门对公司高级管理人员的推荐意见。公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名,公司董事会聘任或解聘,公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名,公司董事会聘任或解聘。
㈨董事会应当对公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项(包括所有现金和其他方式的收入)作出决定。同时,董事会应当就董事、监事的报酬事项向股东大会作出建议。如果股东大会通过决议,批准董事会提出董事、监事和高级管理人员有关报酬的管理办法,则视作董事会按照股东大会的授权行事。
第十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人(由董事会秘书安排)应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保管期限为10年。董事会会议记录复印件按年度向公司档案馆归档。
董事会会议记录包括以下内容：
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
㈢会议议程；
㈣董事发言要点；
㈤每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
董事会决议由董事会秘书起草,全体董事签字后,由董事会秘书加盖董事会公章后生效,并可向全体董事和监事提供董事会决议的复印件。
第十九条 列席董事会的公司监事和其它高级管理人员,应当对董事会审议的议题或事项充分发表意见和建议,供董事决策时参考,但没有表决权。
第二十条 董事对通过的决议所承担的责任
董事应当在董事会会议记录和决议上签字,并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第二十一条 董事会形成的决议,根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司信息披露的规定,由董事会秘书负责及时、准确、实事求是地提交上海证券交易所并公告。
第二十二条 本《议事规则》经董事会审议通过后,作为公司章程的附件,由股东大会批准后执行。本《议事规则》的解释权和修改权属于公司董事会。本《议事规则》可以采取《修正案》的方式进行修改或补充。本《议事规则》如果与《公司法》、《证券法》或其他相关法律相抵触,以法律的规定为准。
监事会议事规则
为确保监事会正确履行监督职能,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定,制定本议事规则。
第一条 监事会的组成与选举
监事会由三名监事组成。其中两名由股东大会选举产生,一名由职工代表大会推选。监事会设召集人一名,由监事会以全体监事的过半数选举产生和罢免。监事每届任期三年,任期届满可以连选连任。监事会在监事中推选一人作为监事会秘书,负责监事会日常事务管理工作。
公司董事、总经理(副总经理)及财务负责人、董事会秘书不得兼任公司监事。公司聘请的注册会计师、法律顾问等不得担任公司监事。
第二条 监事应当具备下列条件
㈠熟悉国家的有关法律、法规及公司的规章制度；
㈡具有经营管理和财经方面的专业知识；
㈢具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力；
㈣能坚持原则,廉洁自律,忠于职守,勤勉尽责。
第三条 监事会职责
监事会对股东大会负责,并行使下列职权：
㈠检查公司贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度的情况；
㈡检查公司的财务,查阅公司财务会计资料及与生产经营管理活动有关的其他资料,并对公司财务中存在的问题提出意见和建议；
㈢为了履行监事职务,监事应当列席董事会会议,并独立发表意见。必要时可以要求列席公司涉及财务操作、资产管理、投资方案、利益分配等方面重大决策的会议。
㈣监事会有权要求经理班子成员,对自己履行职务时是否符合国家有关法律、法规进行说明,必要时,监事会可以召集有同级党委、纪委主要领导和职工代表参加听证性质的会议。经监事会做出决议,职工代表监事可以将监事会履行监督职责的有关情况,向公司职工代表大会或相应的会议报告。
㈤监事会如认为经理班子或其成员履行职务时侵犯了股东利益,有权直接将有关情况向公司股东大会报告。
㈥当监事会与公司董事会、经理班子对公司经营情况的判断有不同结论时,应当直接向公司股东大会报告。
㈦监事会成员列席董事会时,发现董事会做出违反《公司法》、《证券法》或相关法律法规以及违反《公司章程》的决议,可以立即要求暂停董事会会议或暂缓表决通过董事会决议的建议。如果认为董事会的决策程序违法,有权要求董事会立即纠正。如董事会未采纳监事会的建议,监事会可以立即向证券监管部门报告。
㈧依法提议召开公司董事会或临时股东大会。
㈨监事会因行使职权可以聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员,其开支的费用由公司承担。
(十)《公司章程》规定的其他职权
第四条 监事会会议的召开
监事会会议由监事会召集人负责召集,原则上全年不得少于两次。同时须有三分之二(含三分之二)以上监事出席方能举行。如因特别情况达不到前述规定人数时,监事会会议应推迟至达到规定人数时召开。
监事因故不能出席会议,可书面委托其他监事代为出席监事会。委托书应注明授权范围,并于会议前交监事会秘书。监事若无法事前办理委托手续,可以电话方式将委托意见通知监事会主席,并于事后补办委托书。
监事会记录由监事会秘书按《公司法》规定记录,并由到会监事签名。监事会记录作为监事会档案保存,保存期10年。
第五条 监事会议事内容及程序
议事的主要内容：
㈠对公司定期报告进行审议并独立发表意见。
㈡对公司关联交易事项、担保抵押质押事项、对外投资事项和清理、注销、撤消长期投资事项,以及进行资产置换、资产重组等进行审议并独立发表意见。
㈢对公司制定方针目标、基本建设和技术改造规划、计划等,独立发表意见。
㈣对通过委托公司内部审计部门或聘请注册会计师事务所检查、审计公司一二级财务后,对检查出来的问题发表独立意见并形成决议。
㈤对经由董事会批准的或由总经理组织职能部门制订的有关财务政策的内部制度特别是内部控制制度等,独立发表意见并形成决议。
议事的程序：
㈠监事会召开会议前,由监事会召集人以书面或电话、口头的方式将会议内容通知监事会成员。
㈡如遇特殊情况,可随时召开监事会临时会议。监事会临时会议由监事会召集人负责召集。
㈢监事会审议的议题及事项,其资料应提前送达监事阅读,以便监事在监事会会议上充分发表意见并参加表决。
㈣监事若有提案,须在会前将提案内容书面提交监事会秘书。提案由监事会主席同意后列入监事会会议议程。
㈤监事应当在监事会会议记录和决议上签字,并对监事会形成的决议承担责任。对决议或所议事项持有异议的监事,可将异议简要记载于监事会会议记录上。
监事会记录、决议及公告由公司董事会秘书负责保存并办理有关信息披露公告手续。
第六条 监事会的责任
㈠监事应当依照法律、行政法规、公司章程,忠实履行监督职责。监事不履行监督职责,致使公司遭受经济损失的,选举他们的机构有权罢免其职务。
㈡监事会提交股东大会的各项议案、报告必须实事求是、真实可靠。
监事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。
第七条 本《议事规则》经监事会审议通过后,作为公司章程的附件,由股东大会批准后执行。本《议事规则》的解释权和修改权属于公司监事会。本《议事规则》可以采取《修正案》的方式进行修改或补充。本《议事规则》如果与《公司法》、《证券法》或其他相关法律相抵触,以法律的规定为准。
