特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●修正案缘由：

    2004年12月28日本公司以“临2004-034”《对外投资公告》披露了本公司与德意志联邦共和国KWH公司合资设立“成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司”(以下简称DKC)事项。

    2005年3月17日,双方在成都进行友好协商,同意《关于对2004年11月12日签订的成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司合资合同的No1修正案(包括附件和章程)》。该修正案的主要内容是同意成都汇联住房经营管理股份有限公司(以下简称汇联公司)以战略合作者身份加盟成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司,并相应修改各方出资比例(修改后内容见下文)。本公司、KWH公司及汇联公司于同日签署了该修正案。

    ●对方名称：德意志联邦共和国KWH公司,英文名称：KWH Katalysatoren Gmbh；

    成都汇联住房经营管理股份有限公司。

    ●投资数量：663万欧元

    ●投资期限：2004年11月30日-2024年11月29日

    ●投资项目名称：成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司,合法地址：四川省成都市武青南路33号。

    一、对外投资概述

    东方锅炉(集团)股份有限公司(甲方)、德意志联邦共和国KWH公司(乙方)及成都汇联住房经营管理股份有限公司(丙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它相关法律法规的规定,同意在中华人民共和国四川省成都市共同投资兴办成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司(简称“DKC”),DKC为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

    DKC经营范围为：设计、生产制造和销售包括用于燃煤电厂选择性催化还原脱硝技术(SCR)催化剂。并提供售后服务和电厂维修、技术改造服务。

    DKC正式投产后,年生产能力为4500m3(按7.4mm标准节距)。

    合资合同于2004年11月12日由甲方董事长易兴旺先生和乙方董事长Georgios Daradimos先生在中国四川省成都市签字。投资标的总额(注册资金)为1300万欧元,甲方占总投资比例70%,即910万欧元,乙方占总投资比例30%,即390万欧元。

    甲方董事会于2004年12月24日召开会议,应出席会议董事9名,实际出席9名,会议审议并全票通过了本项投资议案。本次投资金额910万欧元,折合人民币约为10010万元(按欧元与人民币比例1：11折算),占最近一期公告的净资产总额(68317.41万元)的14.65%。本次投资完成后本公司累计对外投资额增至17336.07万元,占最近一期公告的净资产总额的25.38%。符合本《公司章程》关于公司董事会对外投资权限的规定,因此本次投资不需经过股东大会批准,本次投资也不构成关联交易。

    2005年3月17日,原合同甲乙双方及丙方在成都进行友好协商,签署了《关于对2004年11月12日签订的成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司合资合同的No1修正案(包括附件和章程)》。该修正案的主要内容是同意汇联公司以战略合作者身份加盟成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司,并相应修改各方出资比例。

    根据修正案,调整后的投资比例如下：

    本公司(即甲方)：51%,合663万欧元；

    德国KWH公司(即乙方)：30%,合390万欧元；

    成都汇联住房经营管理股份有限公司(即丙方)：19%,合247万欧元。

    二、投资协议主体介绍

    ㈠东方锅炉(集团)股份有限公司(简称“本公司”),

    注册地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号

    法定代表人：董事长易兴旺

    注册资本：人民币40141万元

    ㈡德意志联邦共和国KWH公司(简称“KWH公司”),

    英文名称：KWH Katalysatoren Gmbh,

    法定地址：德国Marl的Paul-Baumann-Sirasse,D-45764

    法定代表人：董事长Georgios Daradimos

    KWH公司主营业务：生产和销售各种催化剂,收购并使用专利、许可证以及催化剂领域类似的权利,制订催化方法,给能源和废物处理企业(如发电厂、热电厂、垃圾焚烧炉)以及化工、设备制造业提供产品。

    KWH公司是德国最大的蜂窝式催化剂供应商之一,在欧洲市场占主导地位,其蜂窝式催化剂技术在世界上处于领先地位,不仅拥有SCR催化剂工艺技术而且是集设计、制造、试验、安装、再生为一体的公司；还拥有SCR催化剂专利、技术资料。具有17年以上生产SCR催化剂经验,已生产50000m3以上的SCR催化剂。

    ㈢成都汇联住房经营管理股份有限公司(简称“汇联公司”)

    注册地址：成都市成华区一环路东三段148号区政府招待所

    法定代表人：总经理白敏

    注册资金：2000万元

    经营范围：房地产开发、经营、物业管理服务、销售建筑材料、装饰材料、五金交电、设备机械租赁。

    成都汇联住房经营管理股份有限公司于1997年由国家工商行政管理局核准登记注册,由成都市公交总公司等六家公司共同出资。该公司曾获2001年度四川省100家最大(佳)房地产开发企业、四川房地产开发企业综合实力十强企业。该公司近年来加大对高科技含量、高成长性和高盈利性行业的投资力度,寻求新经济增长点,已经或正在制药领域、盐煤一体化工业项目领域进行投资。

    三、投资标的基本情况

    成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司由本公司(甲方)、KWH公司(乙方)及汇联公司(丙方)共同投资设立,投资标的总额为1300万欧元,甲方占总投资比例51%,乙方占总投资比例30%,丙方占总投资比例19%。甲方以现金、厂房建筑物、土地使用权等共计投入663万欧元；乙方将其全套生产设备、专有技术等投入DKC,超出其出资额390万欧元部分由DKC向其采购；丙方以现金形式出资247万欧元。

    DKC主要生产燃煤电厂选择性催化反应脱硝技术(SCR)用催化剂,产品在中国境内外销售。产品可以销售给乙方负责的欧洲和美国市场,也可以直接销售到中国市场以及由甲方成套的SCR电厂。而其他催化剂市场则由甲乙双方共同决定。产品销售价格应在保证DKC合理利润的前提下确定。

    四、对外投资合同的主要内容

    ㈠三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他相关法律法规的规定,同意在中国四川省成都市建立合资经营催化剂有限责任公司。

    ㈡三方在中华人民共和国境内的合作是排它的。

    DKC可以决定扩大生产能力规模。若DKC在2008年之前没有作出扩大生产能力规模的决定,双方将不受排它性的限制。

    ㈢DKC的中文名：成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司。

    DKC的英文名：Dongfang KWH Environmental Protection Catalysts Co.,Ltd.。

    DKC的合法地址：四川省成都市武青南路33号。

    ㈣DKC为中国法人,受中国法律的管辖和保护。DKC的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

    ㈤DKC的组织形式为有限责任公司。三方以各自认缴的出资额对DKC的债务承担责任,各方按投资额在注册资本中所占比例分享利润,分担风险和损失。

    ㈥DKC的目标：采用先进的催化剂设计、制造工艺技术,以科学的经营管理办法,制造与销售具有国际先进水平的燃煤电厂选择性催化反应脱硝技术(SCR)用催化剂。不断发展提高产品质量,使DKC产品的质量和价格在国际市场上具有竞争力,提高企业经济效益,使投资双方获得满意的经济利益。

    ㈦DKC的经营范围和规模：DKC制造和销售包括用于燃煤电厂选择性催化还原脱硝技术(SCR)催化剂。对销售的产品提供必要的技术服务。研究与发展催化剂新产品,以便更好的为用户服务。DKC2005年12月31日正式投产时,年生产能力为4500m3(7.4mm标准节距),根据市场要求可扩大生产,其年生产能力可扩大至10000m3。

    ㈧注册资金和总投资：DKC的注册资本和总投资为1300万欧元,其中甲方占总投资的51%,即663万欧元；乙方占总投资的30%,即390万欧元；丙方占总投资的19%,即247万欧元。

    ㈨甲、乙、丙三方将下列作为出资或合作条件：甲方以折合398万欧元的现金、价值147万欧元厂房建筑物以及价值118万欧元的土地使用权等作为投资,作价共计投入663万欧元；乙方以生产设备投入DKC390万欧元；丙方以247万欧元的等值人民币出资。

    甲方、丙方以人民币形式出资,按缴纳当日国家外汇管理局公布的汇率进行折算。

    乙方拥有的全套火力发电厂选择性催化还原脱销催化剂产品的研发、设计、制造、检验、检查、安装、调试、运行、维护和企业管理、销售有关的专有技术,作价500万元欧元,由DKC向乙方购买。甲乙丙三方出资的实物部分,以及DKC向乙方购买的专有技术,按评估后作价并办理有关法定转让手续。作为出资的实物所有权归DKC所有,免于任何抵押、质押、留置权等。

    ㈩市场产品销售：DKC生产出来的产品在中国境内外销售。产品可以销售给乙方负责的欧洲和美国市场,也可以直接销售到中国市场以及由甲方成套的SCR电厂。而其他催化剂市场则由甲乙双方共同决定。产品销售价格应在保证DKC合理利润的前提下确定。DKC在中国市场的销售可以由中国境内的物资或商业机构包销或代销,或由DKC直接销售。DKC经批准可以在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

    (十一)董事会：DKC营业执照签发之日为公司董事会成立之日。董事会由7名董事组成,其中甲方委派4人,乙方委派2人,丙方委派1人。根据需要,各方协商后可以调整。董事长1名由甲方委派,副董事长1名由乙方委派。董事会第一次会议,即董事会成立会议,由董事长召集。

    (十二)经营管理机构：DKC建立经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。总经理由甲方推荐,副总经理由乙方推荐,董事会聘任。经营管理机构可设立若干职能部门,并设部门经理。经营管理机构的设置由总经理提出,董事会通过,部门经理由总经理任命。

    (十三)外汇收支：DKC的一切外汇事宜,必须按《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。DKC在中国境内支付的费用、货款、劳动报酬等,除根据规定支出外汇外,一律用人民币结算。根据合资法的规定,乙方分得的利润,乙方资本转让后所得的资金,进口原材料、设备、备件、零部件,派往国外人员的差旅费等可用外汇支付。

    (十四)合资期限：DKC的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起20年。在合营期满前一年,如合营一方书面要求延长合营期限,经另两方同意,董事会一致同意,于期满前六个月,将申请原审批机构批准,办理变更登记注册手续,可以延长合营期限。

    (十五)除《关于对2004年11月12日签订的成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司合资合同的No1修正案(包括附件和章程)》规定的内容外,原合资合同的内容保持不变。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    ㈠依据公司发展战略：

    本公司的产品结构长期畸重于锅炉,锅炉产品的销售收入高达95%以上,这种产品结构导致公司面临系统的市场风险。因此公司在“十五”发展战略中提出调整产品结构,到“十一五”期间形成电站锅炉、核电、电站环保产品三大主导产品,其中催化剂产品属于电站烟气脱硝的重要配套产品。

    ㈡产品的市场前景：

    为在适应电力行业快速发展的情况下做好环境保护工作的需要,国家环保总局决定对1996年发布的《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-1996)进行修订。新标准对不同时期的火电厂建设项目分别规定了对应的大气污染物排放控制要求,即1996年12月31日前建成投产或通过建设项目环境影响报告书审批的新建、扩建、改建火电厂建设项目,执行第1时段排放控制要求；1997年1月1日起至2004年1月1日前通过建设项目环境影响报告书审批的新建、扩建、改建火电厂建设项目,执行第2时段排放控制要求；自2004年1月1日起,通过建设项目环境影响报告书审批的新建、扩建、改建火电厂建设项目,执行第3时段排放控制要求。

    国家标准GB133223-2003《火电厂大气污染物排放标准》中规定了火力发电锅炉及燃气轮机组氮氧化物最高允许排放浓度限值：第3时段火力发电锅炉须预留烟气脱除氮氧化物装置空间。

    火力发电锅炉及燃气轮机组氮氧化物最高允许排放浓度

    单位：mg/m3

时段                     第1时段       第2时段         第3时段
实施时间                 2005年1月1日  2005年1月1日    2004年1月1日
燃煤锅炉  Vdaf＜10%      1500          1300            1100
          10%≤Vdaf≤20% 1100          650             650
          Vdaf＞20%                                    450
燃油锅炉                 650           400             200
燃气轮机组  燃油                                       150
            燃气                                       80
      

    2003年6月,本公司与德国鲁奇.能捷斯.比晓夫公司(LEE)签订了石灰石-石膏湿法烟气脱硫(WLST)和选择性催化还原法烟气脱硝(SCR)的技术引进协议,从而成为国内首家从国外引进SCR技术的公司。SCR装置主要由反应器、催化剂,供氨部分(存贮和喷射),反应风道等组成,其最高脱硝率可达90%-95%,反应后烟气中NH3含量小于5ppm,SO2在催化剂作用下转化成SO3的比率可控制在1%以下。

    本次投资项目建成后,将形成年产大型电站锅炉烟气脱硝装备(SCR)催化剂4500m3的能力,产品填补国内空白,替代进口,节约大量外汇,并有部份出口创汇,具有显著的社会效益和经济效益,且项目完全符合国家产业政策。

    合资项目的效益分析：

    1.社会效益：300MW、600MW、900MW、1000MW大型电站烟气脱硝国产化项目在降低火电厂的废气排放、噪音控制、节约能源、降低污染等方面具有极强的社会效益。从发展我国的环保事业整体来看,将为国家节约大量外汇,提高我国火电厂和城市废弃物的处理能力,减少废气排放,提高我国在国际社会中的地位,增强我国的综合国力。

    2.经济效益分析

    投产后,4500m3产量中有部分返销KWH公司,其余销售由东方锅炉负责。东方锅炉获得利益包括两部份,一是DKC的红利分配；二是向国内市场和国际市场(欧洲和美国除外)销售所获得的利润。项目建成达产后,形成年产大型电站锅炉烟气脱硝装备(SCR)催化剂4500m3的能力,并有部份出口创汇,年销售收入可达1.49亿元。

    3.市场风险分析

    虽然可以预期国家在电站环保上越来越趋向于采取有效的控制措施,但截止目前,国家除规定新建煤电机组需要预留脱硝设施接口外,尚未有其它强制性政策措施。因此,当国家措施不明朗时,DKC的销售仅能依靠每年返销KWH公司部分以及DKC的出口销售部分,当DKC的销售达不到预期目标时,可能造成市场风险。

    本次投资的资金来源为公司自筹。

    六、备查文件目录

    1.《关于对2004年11月12日签订的成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司合资合同的No1修正案(包括附件和章程)》；

    2.经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录。

    

东方锅炉(集团)股份有限公司

    二00五年三月二十五日