特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、转让基本情况概述

    1、股权转让的基本情况

    东方锅炉(集团)股份有限公司(简称“本公司”)将持有的自贡东方锅炉阀门有限公司(简称“阀门公司”)、东方锅炉(自贡)东方储运有限公司(简称“储运公司”)和自贡东方锅炉装备制造有限公司(简称“装备公司”)的股份,分别转让给其他法人或自然人。

    2、董事会审议转让股权的表决情况及转让生效所必需的审批程序

    2004年8月6日本公司2004年度第五次董事会,审议了转让本公司所持有上述参股公司股权的议案。会议应到董事9人,实际出席8人,其中3名独立董事出席。会议经表决一致通过了《董事会决议》,独立董事谢芃、刘艳、罗晓红和刘斌(委托出席)对本次转让表示同意。本次转让经签署《产权转让合同书》后生效。

    二、转让对方当事人情况

    1.重庆捷力轮毂制造有限公司(简称“重庆捷力”),注册地址为重庆市九龙坡区石坪桥荒沟,注册资本1600万元,法定代表人孙仁坤。重庆捷力受让东方锅炉厂和本公司所持有的阀门公司全部股权。

    2.自贡东方物流有限公司(简称“东方物流”),注册地址为四川省自贡市大安区马吃水开发区,注册资本800万元人民币,法定代表人傅存柱。东方物流受让东方锅炉厂和本公司所持有的储运公司全部股权。

    3.自贡市明君集团科技有限公司(简称“明君科技”)及张远征、罗建明、程俊清、韩峰4名自然人,受让东方锅炉厂和本公司所持有的装备公司全部股权。明君科技注册地址为四川省自贡市檀木林街建行大楼,注册资本为5000万元,法定代表人：徐明君。

    三、转让标的基本情况

    转让标的为东方锅炉厂和本公司持有的阀门公司、储运公司和装备公司的股权。本公司分别持有阀门公司、储运公司和装备公司股权比例为9.90%、5.93%和3.23%。截止转让合同签署日,本公司没有就该股权采取任何担保、抵押、质押或其他限制转让的行为。

公司法人住所法定注册资本法人营业执照注册号
代表人(万元)
阀门公司四川省自贡市五星龚光义33205103001801450
储运公司街黄桷坪路150号1758.85103001801451
装备公司12915103001801452

    被转让公司主营经营范围：

    阀门公司：电站阀门、工业阀门、电站旁路系统、减温减压装置及其配件的设计、制造、销售、维修、调试、服务,自由锻件、模锻件、弯曲件、冲压元件加工,机械产品来料加工、焊接及热处理协作与技术服务等。

    储运公司：货运、附搭客运,海关监管货物运输、仓储、装卸、包件服务,大件货物运输的技术服务,企业自有铁路线路的维护改造及技术服务,汽车一二级维护,车辆租赁等。

    装备公司：电力设备及化工设备零配件的制造、销售,机械、电器、液压、水处理、环保设备的制造、改造、修理、安装调试及零配件销售,工模具、通用工具、刀具的制造、销售等。

    本次转让前被转让公司的股份结构如下表：

股权比例（%）
出资人阀门公司储运公司装备公司
东方锅炉厂90.0393.9796.60
本公司9.905.933.23
自然人股东0.070.100.17

    经被转让公司控股股东东方锅炉厂委托四川华衡资产评估有限公司对阀门公司、储运公司和装备公司以2003年7月31日为评估基准日进行资产评估并出具资产评估报告书。资产评估结果为：

                                       单位：万元
项目阀门公司储运公司装备公司合计
资产总额6054.324109.852218.4612382.63
其中:固定资产587.761329.44426.512343.71
流动资产4958.092584.731476.389019.20
负债总额2212.121313.50488.454014.07
净资产3842.202796.351730.018368.56

    被转让公司控股股东东方锅炉厂委托四川君和会计师事务所基于评估基准日进行的审计和基于评估基准日至被转让公司改制实施日期间对财务收支进行的后续审计(评估基准日至改制实施日期间,被转让公司实现利润增加的净资产归出资人所有,如亏损而造成净资产减少,则由出资人按产权比例予以补足)。

    被转让公司控股股东东方锅炉厂委托四川省泸州天地咨询评估有限公司自贡市分公司以2003年7月31日为评估基准日进行土地评估,原国家行政划拨的土地使用权,改制后全部转为出让方式出让给新公司,被转让的阀门公司、储运公司和装备公司的土地评估价值分别为506.13万元、181.36万元和313.57万元,纳入东方锅炉厂的权益范围。

    根据《改制实施方案》,对应于本公司在被转让公司的持股比例,本公司本次转让股权对应的权益以及本次转让的分配比例如下表：

                                             单位：万元
项目投资比例评估价值权益转让分配比例（%）
阀门工厂90.03*4066.573733.9691.87
公司本公司9.90330.278.13
自然人0.072.34-
储运工厂**91.36**2006.151848.4992.26
公司本公司**8.50155.117.74
自然人**0.142.55-
装备工厂96.601730.011681.8597.35
公司本公司3.2345.752.65
自然人0.172.41-

    注：

    ＊改制方案将阀门公司原来租赁使用的东方锅炉厂圆钢库(评估价值145.5万元)及圆钢库所附着土地(评估价值78.87万元)纳入转让范围。

    ＊＊储运公司资产中部分资产共计790.20万元(包括机车、成品库房及其附属房和行车、D25型平板车等),不纳入转让范围,在转让前由东方锅炉厂购回,东方锅炉厂相应减少其在储运公司的投资比例。

    原自然人股东的股份不转让。

    四、转让协议的主要内容及定价情况

    ㈠股权转让的价格

    转让价款的确定依据为：在四川华衡资产评估有限公司对被转让公司资产的评估价值基础上适当溢价。根据转让协议,受让方以下表所列价格获得被转让公司的对应股权。转让的价款由东方锅炉厂和本公司按照相应比例进行分配。

名称转让价款本公司应获得
（万元）价款（万元）备注
阀门公司5130416.88分配比例=8.13%
储运公司2200170.28分配比例=7.74%
装备公司182048.20分配比例=2.65%
合计9150635.36-

    ㈡股权转让款的支付方式

    本次转让,由东方锅炉厂和本公司委托成都联合产权交易所办理,受让方采用一次性付款,在转让合同签订后五日内将价款汇入成都联合产权交易所指定的交易结算账户。

    ㈢合同生效及其他事项

    1.转让合同由出让方、受让方法定代表人或授权代表人签字后生效。储运公司、装备公司的转让合同于2004年7月24日由出让方和受让方代表签署。阀门公司的转让合同于2004年7月28日由出让方和受让方代表签署。

    2.经出让方、受让方商定,自转让合同生效之日起30天内,办理相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料移交手续,并在此基础上签署《财产交割单》。

    3.在产权交易合同项下产权交易过程中的所有费用由受让方承担。

    五、涉及转让股权的其他安排

    本次转让采取现金交易,不涉及资产、债务重组,也不存在关联方交易。该转让行为不涉及本公司在人员变动(包括高层人事变动)、资产、财务、业务上的相应安排。

    标的转让后,受让方即承担原出让方的出资人义务,转让标的企业的债权债务分别由受让后的新公司全部承继。转让标的企业涉及的职工安置方案,分别按照改制实施方案规定的《职工安置方案》执行。

    六、转让股权的目的和对本公司的影响

    本次转让股权的目的是为了贯彻国家关于国有企业主辅分离、辅业改制政策,落实被转让公司改制方案的具体措施。

    本次转让后,本公司不再持有受让后的新公司股权。

    本次转让后,本公司仍存在与被转让公司的经营往来,但今后将不再构成关联交易。

    七、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.监事会决议；

    3.股权转让合同；

    4.四川华衡资产评估有限公司资产评估报告；

    5.被转让公司改制实施方案。

    

东方锅炉(集团)股份有限公司董事会

    二00四年八月六日