2004年5月25日,东方锅炉(集团)股份有限公司董事会以通讯方式召开会议。应参与决议表决董事11名,表示同意的董事11名。4名独立董事对董事会换届的候选人提名均表示赞同。

    董事会做出决议公告如下：

    一、决定于2004年6月28日召开本公司2003年度股东大会。有关事宜见附件一：《关于召开2003年度股东大会的公告》。

    二、决定提名新一届董事会候选人：

    董事会提名易兴旺、李太顺、陈可寿、吴焕琪、王丽蓉、谢?、刘艳、刘斌、罗晓红为新一届董事候选人,其中谢?、刘艳、刘斌、罗晓红为现任独立董事(新任董事候选人的简历见附件二)。

    三、关于修改公司章程的议案

    1.原《公司章程》中第十三条经营范围内容作相应修改如下：

    经自贡市工商行政管理局核准,公司的经营范围是：电站锅炉、电站辅机、工业锅炉、电站阀门、石油化工容器、核能反应设备、环境保护设备(脱硫、脱硝、废水、固废等)的开发、设计、制造、营销；项目成套及相关技术服务；锅炉岛工程成套、环境保护设备的安装调试、电站自控设备、工矿配件、计算机应用系统、机械设计及设备、出口本企业自产的机电产品、进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    2.原公司章程第一百零三条增加以下五款内容：

    公司只能对其他法人以及公司控股50%以上的关联公司提供担保,且担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得以任何理由对控股股东、非法人单位和自然人提供担保。

    对外担保应参照本条第一款规定的程序,并须经出席董事会三分之二以上董事通过形成董事会决议,超过本条第一款规定的董事会一次处置权限的担保,须提交股东大会批准。

    除对控股子公司的担保外,对其他法人进行担保,董事会必须详细审查被担保人的资信,其资信标准为：

    ⑴被担保人出具经具有证券从业资格的会计师事务所的审计报告书,且审计报告表明其最近期(提出担保申请之前的三个月内)的资产负债表反映的资产负债率小于70%。

    ⑵被担保人出具经中国注册律师签署的法律意见书,表明被担保人的或有负债小于当期净资产的10%,且被担保人的法人资产没有被司法冻结情况。被担保人资产用于抵押的,该项抵押仅限于申请自用的流动资金贷款。三个月内,被担保人的高级管理人员没有涉及刑事诉讼和有关管理部门的违法行为调查。

    ⑶被担保人的银行资信等级(限于国有商业银行)不小于 A级。

    公司对外担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际的承担能力。

    独立董事在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。

    3.原《公司章程》第九十九条做如下修改：

    董事会由九名董事(含独立董事)组成,设董事长一人,副设董事长一人。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士)。

    4.原《公司章程》第一百四十二条做如下修改：

    公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    5.原《公司章程》第一百五十二条做如下修改：

    公司在每一会计年度前三个月和九个月结束后三十日内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司的年度财务报告。

    本议案,提交公司2003年度股东大会审议通过。

    四、续聘君和会计师事务所为公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年。东方锅炉(集团)股份有限公司

    二 00四年五月二十五日

    附件一：关于召开2003年度股东大会的公告

    根据公司2004年5月25日本年度第三次董事会决议,现将2003年度股东大会有关事宜通知如下：

    一、会议时间：2004年6月28日(星期一)上午8：30

    二、会议地点：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号公司会议室。

    三、会议议题：

    ㈠审议董事会报告

    ㈡审议监事会报告

    ㈢审议2003年度财务决算报告

    ㈣审议2003年度利润分配方案

    ㈤关于修改公司章程的议案

    ㈥关于董事会换届选举的议案

    ㈦关于监事会换届选举的议案

    ㈧关于公司购买国债的议案

    ㈨关于续聘四川君和会计师事务所的议案

    四、出席对象

    ㈠公司本届董事、监事和高级管理人员；

    ㈡四川君和会计师事务所；

    ㈢截止于2004年6月21日(星期一)下午交易结束后登记在册的公司股东。

    五、会议登记办法：

    符合该条件的股东,于2004年6月25日(星期五)9：00-18：00持《股东帐户卡》及身份证、代理人还需持本人身份证和书面《股东授权委托书》到公司董事会秘书处登记,异地股东可以用信函或传真方式登记。

    公司地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号

    联系电话：0813-4735000/4734600

    传真：0813-2203200转董事会秘书处

    电子信箱：hejq＠dbc.com.cn

    邮政编码：643001

    联系人：贺建强、邹云珠

    六、与会股东住宿及交通费自理,会期半天。《股东授权委托书》式样授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人出席东方锅炉(集团)股份有限公司2003年度股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名)委托人股东帐号：

    委托人持股数(股)委托日期

    受托人(签名)受托人身份证号码：

    附件二新任董事候选人简历

    陈可寿：男,56岁,中专学历,高级工程师。现任中国东方(广州)重型机器有限公司总经理,东方锅炉副总经理。历任东方锅炉阀门分厂厂长；联箱车间主任；公司生产长。

    吴焕琪：男,39岁,大学本科学历,教授级高级工程师。现任东方锅炉副总经理。历任东方锅炉设计处副处长、处长；产品项目管理处处长；副总经济师；副总工程师。

    王丽蓉：女,49岁,大学专科学历,高级会计师。现任中国东方电气集团公司副总会计师兼资产财务部部长。历任云南省农垦机械厂会计；四川成都电子仪表局供销处会计；中国东方电气集团公司会计、副科长、科长、财务部长助理、资产财务部副部长。

    东方锅炉(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人东方锅炉(集团)股份有限公司董事会现就提名谢?、刘艳、刘斌、罗晓红为本公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：东方锅炉(集团)股份有限公司董事会

    二 00四年五月二十四日于自贡

    东方锅炉(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢芃、刘艳、刘斌、罗晓红,作为东方锅炉(集团)股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与东方锅炉(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括东方锅炉(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢芃、刘艳、刘斌、罗晓红

    二00四年五月二十五日