特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1.交易的基本情况

    双方当事人：

    出让方：东方锅炉（集团）股份有限公司（下称“本公司”）

    受让方：东方锅炉厂

    交易标的：本公司动能分公司和备料车间的建筑物、机器设备等实物资产

    交易事项：出售

    出售价格：人民币846.01 万元

    本次出售资产构成关联交易

    协议签署日期：2004 年1 月30 日

    2.于2004 年1 月30 日在公司本部召开临时董事会审议批准了本转让事项。在表决本事项时，关联董事李太顺、朱贤滨进行了回避。因本转让事项涉及关联交易，公司独立董事谢芃、刘艳和罗晓红分别出具了《独立董事意见书》，就本次交易的合法性、必要性和公平性发表了独立意见，认为本次关联交易符合相关法律、法规和本公司章程的规定，贯彻了公平合理、公正诚信的交易原则，交易价格公允，没有损害公司的非关联方股东的利益。董事会决议和独立董事意见书另行披露。

    本公司对拟出售的资产拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，本次转让的资产未设有任何抵押权、留置权或其他担保物权；

    本次转让资产的总额度在本公司章程规定的董事会权限范围内，经双方代表正式签署协议、本公司董事会和东方锅炉厂厂长办公会决议批准后生效。

    二、交易各方当事人情况介绍

    ㈠交易对方情况介绍

    名称：东方锅炉厂

    企业性质：国有独资的非公司制企业

    办公地点：四川省自贡市五星街黄桷坪路150 号

    法定代表人：李太顺

    注册资本：20390 万元

    税务登记证号码：510302620711428

    出资人：中国东方电气集团公司

    东方锅炉厂为本公司发起人、控股股东，其持有本公司74.44%的股份。东方锅炉厂与本公司其余前9 名股东之间不存在关联关系或一致行动关系。东方锅炉厂初始设立于1966 年，不是专为本次交易而设立的企业。

    ㈡本次交易不存在其他当事人。

    三、交易标的基本情况

                                                           单位：万元
    名称        类别       权属               所在地 获得该资  帐面  评估
                                                     产的时间  价值  价值
    备料车间、  固定资产：本公司法人财产，无设 公司   本公司  181.23 334.17
    动能分公司  建筑物    定担保、抵押，无涉及 本部   设立时
    的实物资产  固定资产：诉讼或重大财产争议                  305.76 336.14
                设备

    本次交易的资产经公司委托四川华衡资产评估有限公司（具有证券从业资格）以2003 年7 月31 日为基准日进行评估，并出具资产评估报告书。

    本次资产转让本公司债权债务转移至受让方东方锅炉厂，包括债权348.65万元，债务197.99 万元，债权债务主要是动能分公司从事动能转供业务所形成的。由于此债权债务是公司原来的附属经营业务所形成的，且数额较小，不会对本公司本期损益和未来经营产生明显影响。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本公司（甲方）与东方锅炉厂（乙方）于2004 年1 月30 日签署《资产转让协议》，甲乙双方的授权代表人为甲方企划处处长杨军和乙方管理处处长缪自品。协议的主要条款如下：

    ㈠资产转让项目

    1.甲方备料车间和金工一车间的固定资产（建筑物、设备）等443.27 万元。甲方动能分公司的固定资产等252.08 万元以及本次转让涉及甲方因从事动能转供业务形成的债权债务转移到乙方，其中：债权348.65 万元、债务197.99 万元。

    2.甲方声明，本次转让的资产未设有任何抵押权、留置权或其他担保物权。

    ㈡资产转让价款

    资产转让价款为人民币846.01 万元。

    ㈢交易时间

    双方上述资产交易时间为2004 年1 月31 日。

    ㈣付款方式和期限

    付款方式为现金支付，在本协议生效后一个月内支付转让价款总额的50%，余下50%于2004 年7 月31 日前付完。

    ㈤协议生效及其他事项

    本协议经双方代表人（法定代表人或授权代表人）签字并加盖双方的公章后生效。

    转让价格的确定是依据资产评估报告的评估值，但在建工程未纳入评估范围，存货资产以及动能分公司部分虽纳入评估范围、但没有纳入转让范围的设备予以扣除。

    五、涉及转让资产的其他安排

    随着资产的转让，相应的业务随之转移到受让方，动能分公司和备料车间在职员工一并转移到受让方。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次交易以实施国有企业主辅分离辅业改制方案为目的，交易预计获得的损益因数额相对较小，不会对本公司财务状况和经营成果产生明显影响。转让完成后动能分公司和备料车间将与受让方其他下属实体进行整合，与本公司在人员、资产、财务上分开。交易完成后会与本公司产生一定程度的关联交易但不会产生同业竞争，且关联交易的规模较小，不会对本公司损益产生明显影响。本次转让不会触及本公司上市公司股权变动或者高层人事变动，不会形成新的潜在关联人。

    七、备查文件目录

    1．董事会决议；

    2．经签字确认的独立董事意见（三份）；

    3．监事会决议；

    4．资产转让协议；

    5．资产评估报告书。

    

东方锅炉（集团）股份有限公司董事会

    二〇〇四年一月三十日